【文章內(nèi)容簡介】 產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。 ，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 5 人，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是 ，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)包括：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；以及國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) （一）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán) 有限責(zé)任公司的股東之間可以相 互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 （二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 雪浪會計網(wǎng) 更多資料請訪問雪浪會計網(wǎng) 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 二、有限責(zé)任公司股東退出公司 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：（ 1）公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》 規(guī)定的分配利潤條件的；（ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 一、股份有限公司的設(shè)立 （一）股份有限公司的設(shè)立方式 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 （二）股份有限公司的設(shè)立條件 。 。 、籌辦事項符合法律規(guī)定。 ，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 ，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。 。 （三）股份有限公司的設(shè)立程序 。 （ 1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章 程規(guī)定其認(rèn)購的股份。 雪浪會計網(wǎng) 更多資料請訪問雪浪會計網(wǎng) （ 2）繳納出資。公司章程規(guī)定一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；公司章程規(guī)定分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 （ 3）選舉董事會和監(jiān)事會。 （ 4）申請設(shè)立登記。董事會應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。 。 （ 1）發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人認(rèn)購的股 份不得少于公司股份總數(shù)的 35% ；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 2）向社會公開募集股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書；應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議；應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 （ 3）召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起 30 日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30 日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息， 要求發(fā)起人返還。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開 15 日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 （ 4）申請設(shè)立登記。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30 日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送有關(guān)文件，申請設(shè)立登記。 （四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（ 1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；（ 2）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（ 3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 （五）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 雪浪會計網(wǎng) 更多資料請訪問雪浪會計網(wǎng) 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 二、股份有限公司的組織機構(gòu) （ 一）股東大會 。股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東大會由全體股東組成。 。股份有限公司股東大會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)，其職權(quán)的規(guī)定與有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定基本相同。 。股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種。 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（ 1）董事人數(shù)不足《公司法》 規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3時；（ 2）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時 ；（ 3）單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東請求時；（ 4）董事會認(rèn)為必要時；（ 5）監(jiān)事會提議召開時；（ 6）公司章程規(guī)定的其他情形。 。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 召開股東 大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20 日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開 30 日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 《公司法》 和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 雪浪會計網(wǎng) 更多資料請訪問雪浪會計網(wǎng) 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 （二）董事會、經(jīng)理 。股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為 5 人至 19 人。董事會成員中可以有公司職工代表。 股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。 。股份有限公司董事會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)，其職權(quán)的規(guī)定與有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定基本相同。 。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董 事會每年度至少召開 2