【文章內(nèi)容簡介】 體有權(quán)于會上投票的股東總投票權(quán)不少于十分之一）；或 (iv)親自或委任 代表或（若股東為法團）正式授權(quán)代表出席并持有可在大會投票的本公司股份而實繳股款 總額不 少于全部具有該項權(quán)利的股份實繳股款總額十分之一的股東，要求以投票方式表 決，否則于任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案均以舉手方式表決。 若本公司股東為認可結(jié)算所（或其代理人），則該股東可授權(quán)認為適當?shù)娜耸孔鳛樵? 本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟若授權(quán)超過一名人士，則授權(quán)書須訂明 每名獲授權(quán)人士所獲授權(quán)有關(guān)股份數(shù)目及類別。根據(jù)本條文獲授權(quán)的人士有權(quán)代表認可 V10 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 結(jié)算所（或其代理人）行使該結(jié)算所（或代理人）可行使的相同權(quán)力（包括個人舉手表決 的權(quán) 利），猶如為該結(jié)算所所持本公司股份的登記持有人。 倘根據(jù)指定證券交易所的規(guī)則，任何股東不得就任何特定決議案投票，或限制只可 投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反上述規(guī)則或限制所作的投票均 不予計算。 (h) 關(guān)于股東周年大會的規(guī)定 除采納細則當年外，本公司股東周年大會須每年于董事會指定的地點及時間舉行， 且不得遲于上屆股東周年大會起計 15個月或采納細則當日起計 18個月舉行，除非較長的 期間并不違反任何指定證券交易所（定義見細則）當時的規(guī)則。 (i) 帳目及審核 董事會須安排保存真確帳目 ，記錄本公司收支款項、收支事項、本公司的物業(yè)、資 產(chǎn)、信貸與負債資料及公司法所規(guī)定的或真確中肯反映本公司狀況及解釋有關(guān)交易所需 涂大俠收集整理，版權(quán)歸原作者所有！ 精品文檔，下載僅需 ！ 的其它一切事項。 會計紀錄須保存于注冊辦事處或董事會認為適當?shù)钠渌攸c，并可供任何董事隨時 查閱。任何股東（董事除外）概無權(quán)查閱本公司任何會計紀錄、賬冊或文件，惟獲法律賦 予權(quán)利或董事會或本公司于股東大會上所批準者則除外。 須于股東大會向本公司提交的所有資產(chǎn)負債表及損益帳（包括法律所規(guī)定須隨附的所 有文件），須連同董事會報告與核數(shù)師報告的印刷本于股東大會舉行日期前最少二十一 (21) 日前寄交根據(jù)細則有權(quán)收取本公司股東大會通告的所有人士。然而，根據(jù)一切有關(guān)法例 （包括指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則），本公司可向該等人士寄發(fā)摘錄自本公司全 年帳目及董事會報告的財務(wù)報表概要，惟該等人士可向本公司發(fā)出書面通知，要求本公 司除財務(wù)報表概要外，同時亦向其寄發(fā)本公司全年財務(wù)報表及有關(guān)董事會報告的完整印 刷本。 V11 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 本公司須委任核數(shù)師，而委任的條款、任期及職責(zé)在任何時間均須符合細則規(guī)定。 核數(shù)師酬金須由本公司于股東大會上厘定或按照股東所決 定的方式厘定。 本公司的財務(wù)報表須由核數(shù)師按照公認核數(shù)準則審核。核數(shù)師須按照公認核數(shù)準則 編撰有關(guān)報告書，并于股東大會上向股東呈交。本文所指的公認核數(shù)準則可為開曼群島 以外任何國家或司法權(quán)區(qū)的核數(shù)準則。倘若采用開曼群島以外國家或司法權(quán)區(qū)的核數(shù)準 則，則須于財務(wù)報表及核數(shù)師報告內(nèi)披露，并列明有關(guān)國家或司法權(quán)區(qū)的名稱。 (j) 會議通告及議程 股東周年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會（除上文 (f)分段所述的 情況外）最少須發(fā)出足二十一 (21)日的書面通告，而任何其它股東特別大會則最少須發(fā)出 足十四 (14)日通告（上述情況均不包括送達或視作送達通告之日及發(fā)出通告之日）。通告須 列明會議舉行時間及地點，倘有特別事項，則亦須列明其概括性質(zhì)。此外，股東大會通 告須寄發(fā)予本公司所有股東及本公司當時的核數(shù)師，惟按照細則或所持股份的發(fā)行條款 規(guī)定無權(quán)獲得該等通告者除外。 倘本公司大會的通知期少于上述規(guī)定，但獲得下述同意，則有關(guān)大會仍視作已正式 召開： (i) 如屬股東周年大會，則獲全體有權(quán)出席及投票的本公司股東同意；而 (ii) 如屬其它大會，則獲大多數(shù)有權(quán)出席及投票的股東（合共持有具備上述權(quán)力的已 發(fā)行股份面值 不少于百分之九十五 (95%)）同意。 在股東特別大會及股東周年大會所處理的事項均視為特別事項，惟下列事項則視為 普通事項： (aa) 宣布或批準派息； (bb) 考慮及接納帳目、資產(chǎn)負債表及董事會與核數(shù)師報告； (cc) 選舉董事以替代退任的董事； (dd) 委任核數(shù)師及其它高級職員； V12 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (ee) 厘定董事及核數(shù)師的酬金； (ff) 給予董事授權(quán)或權(quán)力以發(fā)售、配發(fā)或授出涉及本公司未發(fā)行股份的購股權(quán)或以 其它方式處置該等股份，惟數(shù)額不超過本 公司現(xiàn)已發(fā)行股本面值百分之二十 涂大俠收集整理，版權(quán)歸原作者所有！ 精品文檔，下載僅需 ！ （ 20%）；及 (gg) 給予董事授權(quán)或權(quán)力以購回本公司證券。 (k) 股份轉(zhuǎn)讓 所有股份轉(zhuǎn)讓可以一般或通用格式或指定證券交易所（定義見細則）規(guī)定的格式或董 事會所批準的其它格式的轉(zhuǎn)讓文件親筆簽署辦理，如轉(zhuǎn)讓人或承讓人為結(jié)算所或其代理 人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批準的其它方式簽署。轉(zhuǎn)讓文件須由轉(zhuǎn) 讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可于認為適當?shù)那闆r下決定豁免承讓人簽署 轉(zhuǎn)讓文件，而在有關(guān)股份承讓人姓名列入股東名冊之前，轉(zhuǎn)讓人仍視為該等股份的持有 人。如轉(zhuǎn)讓 人或承讓人提出要求，則董事會亦可議決全面接受或就個別情況接受機印簽 署轉(zhuǎn)讓。 在任何適用法例規(guī)限下，董事會可全權(quán)決定隨時及不時將股東總冊的任何股份轉(zhuǎn)移 往任何股東分冊登記，或?qū)⑷魏喂蓶|分冊的任何股份轉(zhuǎn)往股東總冊或任何其它股東分冊 登記。 除董事會另行同意外，股東總冊的股份不得轉(zhuǎn)往任何股東分冊登記，而任何股東分 冊的股份亦不得轉(zhuǎn)往股東總冊或任何其它股東分冊登記。一切轉(zhuǎn)讓文件及其它業(yè)權(quán)文件 必須送交登記。倘股份在股東分冊登記，則須在相關(guān)登記處辦理。倘股份在股東總冊登 記，則須在開曼群島的注冊辦事處或根據(jù)公司法存 放股東總冊的其它地點辦理。 董事會可全權(quán)決定拒絕就轉(zhuǎn)讓未繳足股份予其不批準的人士或轉(zhuǎn)讓根據(jù)任何雇員股 份獎勵計劃而發(fā)行且仍受轉(zhuǎn)讓限制的任何股份辦理登記，而毋須給予任何理由，亦可拒 絕登記轉(zhuǎn)讓股份予超過四名聯(lián)名持有人或轉(zhuǎn)讓任何本公司擁有留置權(quán)的未繳足股份。 除非已就轉(zhuǎn)讓向本公司繳付指定證券交易所（定義見細則）不時厘定須支付的最高款 額或董事會不時規(guī)定的較低款額，而轉(zhuǎn)讓文件已正式繳付印花稅（如適用），且只涉及一 V13 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 類股份，并連同有關(guān)股票及董事會合理要求顯 示轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓權(quán)的其它證明（如轉(zhuǎn)讓文件由 其它人士代為簽署，則包括該人士的授權(quán)證明）送交有關(guān)注冊辦事處、過戶登記處或存放 股東總冊的其它地點，否則董事會可拒絕承認任何轉(zhuǎn)讓文件。 本公司可在有關(guān)報章及（如適用）任何指定證券交易所（定義見細則）規(guī)定的任何其它 報章以廣告方式發(fā)出通告，在董事會厘定的時間及期間暫停辦理所有股份或任何類別股 份的過戶登記。在任何年度內(nèi)，暫停辦理股份登記的期間合計不得超過三十 (30)日。 (l) 本公司購回股份的權(quán)力 根據(jù)公司法及細則，本公司可在若干限制下購回股份，惟董事會僅可根據(jù)任何指 定 證券交易所（定義見細則）不時實施的有關(guān)規(guī)定代表本公司行使該項權(quán)力。 (m) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權(quán)力 細則并無關(guān)于附屬公司擁有本公司股份的規(guī)定。 (n) 股息及其它分派方式 除公司法另有規(guī)定外，本公司可在股東大會上宣布以任何貨幣向股東分派股息，惟 所派股息不得超過董事會建議數(shù)額。 細則規(guī)定，本公司可宣布自已作實或未作實盈利或其它由盈利撥出而董事認為不再 需要的儲備支付股息。倘通過普通決議案批準，則本公司可宣布自股份溢價帳或符合公 司法規(guī)定可作此用途的任何其它資金或賬戶支付股息。 除任何股份 所附權(quán)利或發(fā)行條款另有規(guī)定外， (i)一切股息須按獲派息股份的實繳股 款比例宣派及派付，惟在催繳前就股份所繳股款不會就此視為股份的實繳股款，而 (ii)一 涂大俠收集整理，版權(quán)歸原作者所有！ 精品文檔，下載僅需 ！ 切股息須按任何派息期間的實繳股款數(shù)額的比例分配及派付。如本公司股東欠負本公司 催繳股款或其它欠款，則董事可自派發(fā)予彼等的股息或與股份有關(guān)的任何其它付款中扣 除股東所欠的一切款項（如有）。 V14 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 倘董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可繼而 酌情決定議決 (a)配發(fā)入帳列為繳足股份 以支付全部或部份股息，惟有權(quán)獲派息的股東可 選擇收取全部或部份現(xiàn)金股息以代替配股，或 (b)有權(quán)獲派息的股東可選擇配發(fā)入帳列為 繳足股份以代替收取全部或部份股息。本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案議決 配發(fā)入帳列為繳足股份以全數(shù)支付本公司個別股息，而不給予股東選擇收取現(xiàn)金股息代 替配股的