【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 趨勢(shì)。在美國(guó)硅谷，許多企業(yè)將股票期權(quán)的受益面擴(kuò)大到所有員工，并與實(shí)行有限合伙制度的公司制度一道，成為硅谷企業(yè)的兩個(gè)重要 創(chuàng)新制度。 但美國(guó)法律規(guī)定，如果某高級(jí)管理人員擁有該公司 10％以上的投票權(quán)，那么除非經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，否則他將不能參加股票期權(quán)計(jì)劃。而且，即使股東大會(huì)批準(zhǔn)他參加股票期權(quán)計(jì)劃，他的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)也必須高于或等于贈(zèng)與日公平市場(chǎng)價(jià)格的 110％。 隨著 20 世紀(jì) 70 年代以來(lái)美國(guó)公司獨(dú)立董事數(shù)量的不斷增加，許多公司現(xiàn)在對(duì)于那些以前一般不擁有公司股票的獨(dú)立董事和其他董事也越來(lái)越傾向于用股票來(lái)支付報(bào)酬。 1997 年 6月，加利福尼亞公職人員退休基金（ CALPERS）建議，董事報(bào)酬的 50％應(yīng)該用股票來(lái)支付。而 KORN 與 FERRY 的 調(diào)研報(bào)告則顯示， 78％以上的 10 億美元公司皆用某種形式的股票作為董事報(bào)酬，以保證董事具有與投資者相同的動(dòng)力。 此外股票期權(quán)的權(quán)益也在發(fā)生變化。以前，經(jīng)理股票期權(quán)制度通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官（ CEO）為首的高級(jí)管理層按某一固定價(jià)格購(gòu)買本企業(yè)普通股的權(quán)力，而且這些經(jīng)理人員有權(quán)在一定時(shí)期后將所購(gòu)股票在市場(chǎng)上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，由于經(jīng)理股票期權(quán)通常只給予經(jīng)理人員享受企業(yè)股票增值所帶來(lái)的利益增長(zhǎng)權(quán)，因此一般不向經(jīng)理人員支付股息。但現(xiàn)在情況已發(fā)生了很大變化，尤其是一些股息較高的公司像電力設(shè)施公司 ，已開(kāi)始將經(jīng)理股票期權(quán)與股息掛鉤。但同時(shí)也規(guī)定，只有在行使期權(quán)時(shí)，經(jīng)理人員才能獲得股息。這樣做的用意在于試圖將經(jīng)理人員利益與股東利益（而不是僅與股票市值）相聯(lián)系。 還有一個(gè)重要的變化是，股票期權(quán)的種類與設(shè)計(jì)技術(shù)也在不斷得到創(chuàng)新與應(yīng)用，比如從無(wú)條件股票期權(quán)到按升水定價(jià)的股票期權(quán)及附條件股票期權(quán)，還有換新期權(quán)的出現(xiàn)等等。 總結(jié)：主要變化有： ? 采用股票期權(quán)制度的企業(yè)越來(lái)越多 ? 高級(jí)管理人員持有的股票期權(quán)總量也日益增多 ? 股票期權(quán)制度的受益面在擴(kuò)大，包括了獨(dú)立董事以及普通職工 ? 開(kāi)始將經(jīng)理股票期權(quán)與股息掛鉤 ? 股票期權(quán)的種 類與設(shè)計(jì)技術(shù)也在不斷得到創(chuàng)新與應(yīng)用 在國(guó)外，經(jīng)理股票期權(quán)都有哪些種類及其與稅收規(guī)則的關(guān)系是什么？ 在美國(guó)，作為激勵(lì)制度的股票期權(quán)計(jì)劃因?yàn)槎愂盏木壒?，大體可分為激勵(lì)性股票期權(quán)以及無(wú)條件股票期權(quán)兩類。 （一）激勵(lì)性股票期權(quán)（ Insensitive Stock Options,簡(jiǎn)稱 ISO） 激勵(lì)性股票期權(quán)由限制性股票期權(quán)（ Restricted Stock Options，簡(jiǎn)稱 ISO）發(fā)展演化而來(lái)。 限制性股票期權(quán)是 1950 年由美國(guó)國(guó)會(huì)引入的。到了 1964 年，美國(guó)國(guó)會(huì)取消了限制性股票期權(quán)，取而代之的是附條件股票期權(quán) （ Qualified Stock Options)。 1976 年，美國(guó)國(guó)會(huì)終止了附條件股票期權(quán)，并在此后的很長(zhǎng)一段時(shí)間里沒(méi)有引入新的替代工具。直到 1981 年，美國(guó)國(guó)會(huì)才引人激勵(lì)性股票期權(quán)并延用至今。 根據(jù)美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則的規(guī)定，激勵(lì)性股票期權(quán)必須滿足如下條件： ，并在該計(jì)劃實(shí)施前的 12 個(gè)月或之后 12個(gè)月內(nèi)，得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 10 年后，自動(dòng)結(jié)束。如果要繼續(xù)施行，必須再次得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。股票期權(quán)計(jì)劃的開(kāi)始日期以實(shí)行日或股東大會(huì)通過(guò)日中較早者為準(zhǔn) 。 10 年內(nèi)，股票期權(quán)有效。超過(guò) 10 年期后，股票期權(quán)過(guò)期，任何人不得行權(quán)。 4．股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，除非通過(guò)遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人。 5．在股票期權(quán)贈(zèng)與日，如果某高級(jí)管理人員擁有該公司 10％以上的投票權(quán)，則未經(jīng)股東大會(huì)特批，不得參加股票期權(quán)計(jì)劃。 由于激勵(lì)性股票期權(quán)的授予價(jià)格一股等于或高于授予日股票市場(chǎng)價(jià)格，因此在很長(zhǎng)一段時(shí)間里一直屬于一種可享受稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)工具。根據(jù)美國(guó) 1950 年稅法的有關(guān)規(guī)定，凡股票期權(quán)授予價(jià)格等于或高于授予日股票市場(chǎng)價(jià)格的 95%時(shí)，由經(jīng)理人員購(gòu)買的期權(quán)或以后轉(zhuǎn)售股票 所產(chǎn)生的收益告歸入資本利得，并按相應(yīng)的資本利得稅率計(jì)征稅收。當(dāng)時(shí)，美國(guó)的資本利得稅稅率是固定的28％，而一般收人的所得稅則實(shí)行超額累進(jìn)稅率。由于企業(yè)經(jīng)理人員來(lái)源于經(jīng)理股票期權(quán)的收入占其總收入的大部分，而且一般收入所得稅稅率與資本利得稅稅率之間的差距越大，實(shí)行激勵(lì)性股票期權(quán)的經(jīng)理人員所享受的優(yōu)惠就越大，因此該優(yōu)惠措施足以使他們選擇激勵(lì)性股票期權(quán)而不是其他激勵(lì)工具。 1964 年，這一稅率差距曾達(dá)到創(chuàng)記錄的 66％，但 1970 年幾乎降為 0，到了 20世紀(jì) 80年代初期又增加到 30％。進(jìn)入 20 世紀(jì) 90 年代，由于一般收入所得 稅最高稅率與長(zhǎng)期資本利得稅稅率均為 28％，二者的差距已降為 0，因此激勵(lì)性股票期權(quán)在目前頗受冷落，幾乎無(wú)人問(wèn)津。 （二）無(wú)條件股票期權(quán)（ Nollqualified Stock Options，簡(jiǎn)稱 NOSO）。 相對(duì)于激勵(lì)性股票期權(quán)來(lái)說(shuō)，無(wú)條件股票期權(quán)使股票期權(quán)的制定者具有更大的靈活性，因?yàn)槟壳吧袩o(wú)任何和關(guān)法律條款對(duì)其加以限制。 無(wú)條件股票期權(quán)的另一個(gè)特點(diǎn)是，它比激勵(lì)性股票期權(quán)更能降低成本。其原因在于： 1．就稅前差價(jià)收益行權(quán)數(shù)額（行權(quán)日股票市價(jià)一期權(quán)授予價(jià)格） ]來(lái)看，經(jīng)理人員從一定數(shù)量無(wú)條件股票期權(quán)中所得的 收益，與從相同數(shù)量激勵(lì)性股票期權(quán)中所得的收益是相同的。 2．從稅后差價(jià)收益來(lái)看，由于資本利得稅和一般收入所得稅最高稅率均為28％，所以，從無(wú)條件股票期權(quán)中所得的稅后差價(jià)收益也與激勵(lì)性股票期權(quán)相同。 3．就激勵(lì)性股票期權(quán)來(lái)看，由于它不允許企業(yè)將差價(jià)收益作為企業(yè)成本從利潤(rùn)中提取，因此， 1美元的差價(jià)收益要從企業(yè)利潤(rùn)中扣減 1美元，成本較高。 4．就無(wú)條件股票期權(quán)來(lái)看，由于它允許企業(yè)將差價(jià)收益作為成本從利潤(rùn)中提取，因此，如果企業(yè)的邊際稅率為 34％， 1 美元的差價(jià)收益企業(yè)僅需花費(fèi) 1． 00（ l0． 34）即 美元。 這樣對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，成本要比激勵(lì)性股票期權(quán)低得多。 （三）比較 根據(jù)美國(guó)國(guó)內(nèi)稅法的規(guī)定，激勵(lì)性股票期權(quán)必須滿足稅法規(guī)定的條件，其 收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時(shí)可從企業(yè)所得稅稅基中扣除；其行權(quán)價(jià)必須大于或等于簽約時(shí)的股票市價(jià)。而無(wú)條件股票或機(jī)的實(shí)施條款則不受國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則限制，并可由各企業(yè)自行規(guī)定，但個(gè)人收益不能從企業(yè)所得稅稅基中扣除，個(gè)人收益必須作為普通收入繳納個(gè)人所得稅，其行權(quán)價(jià)可以低至公平市場(chǎng)價(jià)格的 50％。 兩者行權(quán)價(jià)不同，是因?yàn)槎惙▽?duì)他們的規(guī)定不同：激勵(lì)性股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，受益人不需付稅； 而無(wú)條件股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，低于市場(chǎng)價(jià)的差價(jià)外人則需作為普通收入納稅（美國(guó)《 1986 年國(guó)內(nèi)稅務(wù)法》實(shí)施后，稅率為 15%～ 34％）。 由于上述兩類股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)對(duì)市價(jià)有否打折與稅收是否優(yōu)惠是對(duì)稱的，因此上市公司可以各取其利。 此外，以下兩種情況中的股票期權(quán)將歸人無(wú)條件股票期權(quán)進(jìn)行處理： 第一種情況是：如果股票的市值（通常按贈(zèng)與日的前一個(gè)家易日的收盤價(jià)或贈(zèng)與日當(dāng)日的最高市場(chǎng)價(jià)與最低市場(chǎng)價(jià)的平均值進(jìn)行計(jì)算所得）累計(jì)超過(guò) 10萬(wàn)美元，則超出部分的股票期權(quán)將被視為無(wú)條件股票期權(quán)，從而不能享受激勵(lì)性股票期權(quán)的稅收優(yōu)惠待遇 。 第二種情況是：如果股票期權(quán)需要在授予期結(jié)束后方可行權(quán)，那么當(dāng)某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價(jià)值（股票期權(quán)數(shù)行權(quán)價(jià)）累計(jì)超過(guò) 10 萬(wàn)美元時(shí)。超出部分的股票期權(quán)同樣被視為無(wú)條件股票期權(quán)，從而不能享受激勵(lì)性股票期權(quán)的稅收優(yōu)惠待遇。 總結(jié)： ? 期權(quán)種類主要有激勵(lì)性股票期權(quán)和無(wú)條件股票期權(quán) ? 區(qū)別在于受稅法的約束不同，以及由此帶來(lái)的行權(quán)價(jià)不同 實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)有何企業(yè)、行業(yè)特點(diǎn)？ 盡管股票期權(quán)的使用非常廣泛，而且使用期權(quán)激勵(lì)的普遍程度隨市值的增加而上升。但是它在不同規(guī)模的企業(yè)和不同的行業(yè)有所差異。一份來(lái)自美國(guó)投 資者責(zé)任研究中心的研究人員的報(bào)告發(fā)現(xiàn)大企業(yè)和小企業(yè)，傳統(tǒng)行業(yè)和高科技行業(yè)在使用期權(quán)的比例以及幅度上表現(xiàn)出差異。主要的特點(diǎn)是： （ 1）大公司使用期權(quán)的比例更高，市值超過(guò) 100 億美元的公司中使用期權(quán) 激勵(lì)的比例為 89％；而在市值小于 億美元小公司中，這個(gè)數(shù)字為 69％。同時(shí)在這些小公司中，只有 59％選擇獎(jiǎng)金，比采用期權(quán)激勵(lì)的企業(yè)的比例低 10 個(gè)百分點(diǎn)。標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 家公司中頒發(fā)股股票期權(quán)的公司的比例是 83％；中型 400家的為 69％；小型 600 家的為 70％；整個(gè)超級(jí) 1500 家的比例為 74％。已經(jīng)行使期權(quán)的比例，在大 型 500 家中為 46％；在中型 400 家中為 29％；在小型 600家中為 27％；在整個(gè)超級(jí) 1500 家中為 34％。 （ 2）通訊服務(wù)和能源兩個(gè)經(jīng)濟(jì)部門最傾向于用期權(quán)作為報(bào)酬，使用期權(quán)的比例分別達(dá)到 87％和 86％。而公用部門使用的比例最低，只有 53％，遠(yuǎn)較其它部門低，比第二低的部門即交通運(yùn)輸部門 69％的水平要低 16 個(gè)百分點(diǎn)。另外的周期性消費(fèi)產(chǎn)品和保健等部門的使用比例有從 71％到 81％之間的波動(dòng)范圍。 （ 3）在高科技公司和一些研究技術(shù)部門中期權(quán)激勵(lì)占經(jīng)理的收入的比重一般較高。特別在硅谷的高科技企業(yè)中，股票期權(quán)激勵(lì)的普遍性 已廣為人知。這可能也反映了兩方面的原因，一是因?yàn)楦呖萍脊拘枰汛罅楷F(xiàn)金投入研發(fā)從而一般盡量少用大量現(xiàn)金作為工資激勵(lì)；二也可能是因?yàn)檫@些高科技公司需要更強(qiáng)的對(duì)將來(lái)的激勵(lì)。股票期權(quán)可能是一個(gè)較好的激勵(lì)辦法。 總結(jié)： ? 大公司使用期權(quán)的比例更高 ? 通訊服務(wù)和能源經(jīng)濟(jì)部門最傾向于使用期權(quán)，公用部門使用的比例最低 ? 在高科技公司和一些研究技術(shù)部門中期權(quán)激勵(lì)占經(jīng)理的收入的比重一般較高 股票期權(quán)的最新發(fā)展形式有哪些？ 股票期權(quán)自產(chǎn)生以來(lái)，在理論上和實(shí)踐上都不斷地得到完善。目前，在原來(lái)使用的固定價(jià)格股票期權(quán)的基礎(chǔ)上，探索 使用的新股票期權(quán)方案主要有： 1． 指數(shù)化股票期權(quán) 固定價(jià)格期權(quán)在實(shí)踐中表現(xiàn)出來(lái)的弱點(diǎn)是：一方面，如果存在某些有利的宏觀經(jīng)濟(jì)因素如低通脹低利率等經(jīng)理不能控制的因素，使得出現(xiàn)持續(xù)的牛市時(shí)，固定價(jià)格期權(quán)將不能區(qū)分出表現(xiàn)好的和表現(xiàn)差的經(jīng)理，經(jīng)理的高報(bào)酬在這時(shí)就不是取決于他的努力而是來(lái)自他的運(yùn)氣。另一方面，如果存在不利的宏觀經(jīng)濟(jì)因素使 得持續(xù)的熊市時(shí)，那么經(jīng)理的收入的降低也是因?yàn)檫\(yùn)氣不好而不是歸因于他的偷懶，這種不恰當(dāng)?shù)膽土P將會(huì)影響經(jīng)理的激勵(lì)。因此有些專家提出讓實(shí)施價(jià)格指數(shù)化的建議，也即事先不固定實(shí)施價(jià)格，而是每隔一段時(shí)間 根據(jù)同業(yè)指數(shù)或者市場(chǎng)平均指數(shù)如（ Samp。P500 指數(shù)）的變化進(jìn)行調(diào)整。只有公司的業(yè)績(jī)超過(guò)同業(yè)或者市場(chǎng)平均業(yè)績(jī)時(shí)，期權(quán)持有者才可能獲得獎(jiǎng)勵(lì)，同樣如果同業(yè)盈利水平同時(shí)下降，那么經(jīng)理也不會(huì)受到意外的懲罰。當(dāng)然實(shí)施指數(shù)化股票期權(quán)時(shí)，需要處理以下兩個(gè)技術(shù)問(wèn)題：（ 1）在正常情況下，大約有 50％的經(jīng)理的業(yè)績(jī)?cè)谕瑯I(yè)業(yè)績(jī)之上，那么股票期權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)面會(huì)因此而受局限，所以在具體的實(shí)施中為了擴(kuò)大獎(jiǎng)勵(lì)面和實(shí)施范圍，可以讓實(shí)施價(jià)格打折；（ 2）因?yàn)橹笖?shù)化期權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)更高，經(jīng)理需要得到更高的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，這個(gè)可以通過(guò)增加他的股票期權(quán)數(shù)來(lái)解決。 2． 一攬子 指數(shù)化股票期權(quán) 指數(shù)化期權(quán)在一定層面上改善了原來(lái)股票期權(quán)計(jì)劃的某些弱點(diǎn)，但是由于在企業(yè)中，不同的工作崗位的工作性質(zhì)有差異，對(duì) CEO 和對(duì)一般的執(zhí)行經(jīng)理以及一線經(jīng)理和雇員的期權(quán)計(jì)劃應(yīng)該也有差異。因此有些專家提出對(duì)不同層次的管理人員和雇員提供不同的期權(quán)激勵(lì)的方案，這就是所謂的一攬子指數(shù)化期權(quán)。該計(jì)劃認(rèn)為，企業(yè)報(bào)酬的目標(biāo)應(yīng)該是讓不同的經(jīng)理人員盡最大可能發(fā)現(xiàn)與公司長(zhǎng)期價(jià)值緊密聯(lián)系的當(dāng)前指標(biāo)，并且盡可能地改善這些指標(biāo)（例如新產(chǎn)品入市時(shí)間、員工流動(dòng)率、顧客反感率、訂貨周期等等）。理由是，當(dāng)整個(gè)公司的業(yè)績(jī)上升時(shí)，并不等于說(shuō) 所有的公司部門都為企業(yè)作了貢獻(xiàn)，它可能是某些部門的貢獻(xiàn)抵銷了另外部門的低效率的結(jié)果，所以主張除了高層經(jīng)理可以獲得股票期權(quán)外，一般的執(zhí)行經(jīng)理并不一定甚至不需要獲得股票期權(quán)。因此，需要仔細(xì)地衡量和評(píng)估各個(gè)部門對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)。衡量的方法是股東價(jià)值增值法（ shareholder value added 簡(jiǎn)稱 SVA），即按照股東的期望作為統(tǒng)一的衡量標(biāo)準(zhǔn)，如果一個(gè)部門作的比期望好，那么就可以得到獎(jiǎng)勵(lì)；反之，哪怕企業(yè)的總業(yè)績(jī)?cè)谠鲋?，該部門也不一定得到獎(jiǎng)勵(lì)。 3． 最優(yōu)實(shí)施價(jià)股票期權(quán) 最近的一個(gè)研究成果指出，原來(lái)的按照和可以交 易的期權(quán)一樣的計(jì)算股票期權(quán)的價(jià)值的算法高估了期權(quán)的價(jià)值，因?yàn)楣善逼跈?quán)的交易性往往受到很多限制。因此在授予經(jīng)理股票期權(quán)時(shí)要根據(jù)經(jīng)理人員的風(fēng)險(xiǎn)偏好等來(lái)確定。對(duì)于企業(yè)來(lái) 說(shuō)，是在給定股票期權(quán)的授予成本的情況下，如何使股票期權(quán)的激勵(lì)效果最好。這個(gè)優(yōu)化就需要在授予期權(quán)的權(quán)數(shù)和授予期權(quán)的價(jià)格之際進(jìn)行折衷，這個(gè)折衷就要考慮期權(quán)的實(shí)施價(jià)格對(duì)經(jīng)理人員的財(cái)富水平、風(fēng)險(xiǎn)偏好等因素對(duì)最優(yōu)期權(quán)的影響。 最新的形式有： ? 指數(shù)化股票期權(quán) ? 一攬子指數(shù)化股票期權(quán) ? 最優(yōu)實(shí)施價(jià)股票期權(quán) 股票期權(quán)激勵(lì)負(fù)效應(yīng)或針對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)的批評(píng)有哪些？ 在 20 多 年前，投資者覺(jué)得 CEO 的業(yè)績(jī)和他們的收入之間的相關(guān)性不夠高，從而認(rèn)為這些經(jīng)理們似乎對(duì)公司的表現(xiàn)關(guān)心不夠，因此，他們竭力得說(shuō)服和推動(dòng)董事會(huì)制定跟公司業(yè)績(jī)更為相關(guān)的薪酬組合。但在今天，事情似乎到了另外一個(gè)極端，這些股東們對(duì)企業(yè)經(jīng)理因?yàn)槭袌?chǎng)上的良好表現(xiàn)而獲得的高額收入而感到膛目結(jié)舌。特別是由于股票期權(quán)的使用，這些大企業(yè)的 CEO 的收入幾乎是一個(gè)天文數(shù)字，盡管他們的固定工資也許并不高。例如 1998 年《商業(yè)周刊》排名第一的迪斯尼公司的 CEO