【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事同意。 第十六條就上市公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見 需獨(dú)立董事向上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)包括： （一）對(duì)外擔(dān)保； （二）重大關(guān)聯(lián)交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高級(jí)管理人員； （五）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）變更募集資金用途； （七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案； （八）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案； （九）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正； （十）上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見； （十一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理層收購(gòu)； （十三）上市公司重大資產(chǎn)重組； （十四）上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份； （十五）上市公司內(nèi)部控制評(píng) 價(jià)報(bào)告； （十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案； (十七 )上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)； （十九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項(xiàng)。 第十七條參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作 如果上市公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，獨(dú)立董事有權(quán)參與各專門委員會(huì)工作，擔(dān)任召集人并在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 第十八條上市公 司相關(guān)信息的知情權(quán) 獨(dú)立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)審議的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。 第十九條要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助 獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)與獨(dú)立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供支持和協(xié)助。 支持和協(xié)助的事項(xiàng)包括： （一）定期通 報(bào)并及時(shí)報(bào)送公司運(yùn)營(yíng)情況，介紹與公司相關(guān)的市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨(dú)立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察； （二）為獨(dú)立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報(bào)刊或提供相應(yīng)的電子資料； （三）配合獨(dú)立董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查； （四）獨(dú)立董事認(rèn)為有必要召開僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議時(shí)，為其提供會(huì)議場(chǎng)所等便利； （五）積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過(guò)安排實(shí)地考察、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履職提供必要的支持和便利； （六）要求公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員配合對(duì)獨(dú)立董事工作筆錄中涉及到的與獨(dú)立董事履職有關(guān)的重大事項(xiàng)簽字確認(rèn)； （七）獨(dú)立董事履職過(guò)程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。 獨(dú)立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向公司董事會(huì)說(shuō)明情況，要求管理層或董事會(huì)秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實(shí)、具體情形和解決狀況記錄進(jìn)行工作筆錄。 第二十條要求上市公司支付津貼、承擔(dān)履職費(fèi)用 獨(dú)立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時(shí)除外。除以上津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從其所任職的上市 公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。 獨(dú)立董事履職過(guò)程中支出的合理費(fèi)用由所任職的上市公司承擔(dān)。獨(dú)立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費(fèi)用。 獨(dú)立董事享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。 第二十一條要求上市公司對(duì)未被采納的議案進(jìn)行披露 涉及本指引第十五條第 16 項(xiàng)的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說(shuō)明不予采納的理由。 獨(dú)立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進(jìn)行備案的，獨(dú)立董事可記入工作筆錄，并可將相關(guān)情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第二十二條不被無(wú)故提前免除職務(wù)的權(quán)利 除獨(dú)立董事出現(xiàn)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事或獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司不得無(wú)故免 除獨(dú)立董事職務(wù)。提前免職的，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。 第二十三條進(jìn)行報(bào)告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利 當(dāng)上市公司存在以下嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)行使職權(quán)的情形時(shí)，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 (一 )被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模? (二 )由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的； (三 )董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的； (四 )對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的； (五 )嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事行使職權(quán)的其他情形。 第四章獨(dú)立董事職權(quán)的行使 第二十四條董事會(huì)專門委員會(huì)工作的開展 董事會(huì)專門委員會(huì)是獨(dú)立董事行使職權(quán)的重要形式。 擔(dān)任董事會(huì)專門委員會(huì)主任委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)權(quán)限組織開展專門委員會(huì)工作，按照規(guī)定及時(shí)召開專門委員會(huì)會(huì)議形成委員會(huì)意 見，或者根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)專門事項(xiàng)提出審議意見。 擔(dān)任董事會(huì)專門委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)持續(xù)深入跟蹤專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項(xiàng)，參加專門委員會(huì)會(huì)議，并按照議事規(guī)則及時(shí)提出相關(guān)意見，提請(qǐng)專門委員會(huì)予以關(guān)注。 第二十五條對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審議 獨(dú)立董事審查對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)了解被擔(dān)保對(duì)象的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，對(duì)被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)際承擔(dān)能力作出審慎判斷。必要時(shí)，獨(dú)立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。 獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。 獨(dú)立董事應(yīng)就公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并特別注意，應(yīng)在報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見。必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)得到糾正時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)出具專項(xiàng)意見。獨(dú)立董事在審議上市公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第二十六條關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論前，是否事先取得了獨(dú)立董事的認(rèn)可。 對(duì)于具體關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對(duì)上市 公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等。 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)的行為。 獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對(duì)上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見或者聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。上市公司存在向控股股東 或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項(xiàng)情形，相關(guān)事項(xiàng)情形已消除的，獨(dú)立董事需出具專項(xiàng)意見。 第二十七條募集資金項(xiàng)目和使用事項(xiàng)的審議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。 對(duì)于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、以募集資金置換 預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見之前，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)人員就新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等進(jìn)行分析論證。 獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對(duì)上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨(dú)立意見。 第二十八條利潤(rùn)分配事項(xiàng)的審議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)參與制定上市公司的利潤(rùn)分配政策，關(guān)注上市公司利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展，并重點(diǎn)關(guān)注是否符合中小投資者的利益。 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。 上市公司本內(nèi)盈利但董事會(huì)未提 出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，獨(dú)立董事需要督促公司在報(bào)告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨(dú)立意見。特別是對(duì)于不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應(yīng)出具明確意見。 第二十九條會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用或解聘的審議 上市公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會(huì)計(jì)師事務(wù)所的理由是否正當(dāng)，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事認(rèn)可，是否由 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提出意見，是否在提交董事會(huì)討論通過(guò)后提交股東大會(huì)進(jìn)行決定，并將上述事項(xiàng)進(jìn)行記錄。 第三十條管理層收購(gòu)事項(xiàng)的審議 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就收購(gòu)出具并公告專業(yè)意見，并審查該項(xiàng)收購(gòu)內(nèi)容與程序是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。 第三十一條報(bào)告的審議 獨(dú)立董事可督促上市公司建立獨(dú)立董事報(bào)告工作制度，包括匯報(bào)和溝通制度。 在公司報(bào)告的編制和 披露過(guò)程中，獨(dú)立董事應(yīng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)，切實(shí)履行職責(zé)，依法做到勤勉盡責(zé)。具體包括： （一）獨(dú)立董事需要及時(shí)聽取上市公司管理層和財(cái)務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作及財(cái)務(wù)方面的情況和投、融資活動(dòng)等重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，并盡量親自參與有關(guān)重大項(xiàng)目的實(shí)地考察。 聽取匯報(bào)時(shí)，獨(dú)立董事需注意，上市公司管理層的匯報(bào)是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄： 本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，特別是經(jīng)營(yíng)狀況或環(huán)境發(fā)生的變化； 公司財(cái)務(wù)狀況； 募集資金的使用； 重大投資情況； 融資情況； 關(guān)聯(lián)交易情況； 對(duì)外擔(dān)保情況； 其他有關(guān)規(guī)范運(yùn)作的情況。 （二）在年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)參加與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，和會(huì)計(jì)師就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)及舞弊的測(cè)試和評(píng)價(jià)方法、本審計(jì)重點(diǎn)進(jìn)行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績(jī)預(yù)告及其更正情況。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時(shí)安排前述見面會(huì)并提供相關(guān)支持，并將上述情況計(jì)入工作筆錄。 （三）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初 步審計(jì)意見后和審議報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議召開前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)再次參加與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面會(huì)，與注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通初審意見。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時(shí)安排前述見面會(huì)并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。 （四）對(duì)于審議報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事需要關(guān)注董事會(huì)會(huì)議召開的程序、相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時(shí)間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會(huì)會(huì)議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開會(huì)議的意見。 上述溝通過(guò)程、意見及要求均應(yīng)形成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字認(rèn)可。 第三十二條其他事項(xiàng)的審議 （一）對(duì)于上市公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要對(duì)授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)； （二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司董事的提名、任免發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司董事的提名、任免時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備