【文章內容簡介】 （六）項職權應取得全體獨立董事同意。 第十六條就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見 需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括： （一）對外擔保； （二）重大關聯交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高級管理人員； （五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃； （六）變更募集資金用途； （七）制定資本公積金轉增股本預案； （八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案； （九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （十）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見； （十一）會計師事務所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理層收購； （十三）上市公司重大資產重組； （十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份； （十五）上市公司內部控制評 價報告； （十六）上市公司承諾相關方的承諾變更方案； (十七 )上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項； （十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權益的其他事項。 第十七條參與董事會專門委員會工作 如果上市公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權參與各專門委員會工作，擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第十八條上市公 司相關信息的知情權 獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權。凡須經董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準確、完整的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。 第十九條要求上市公司及相關人員為履職提供支持和協助 獨立董事有權要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權，有權要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯絡、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協助。 支持和協助的事項包括： （一）定期通 報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關的市場和產業(yè)發(fā)展狀況，提供其他相關材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權，必要時可組織獨立董事實地考察； （二）為獨立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應的電子資料； （三）配合獨立董事進行與履職相關的調查； （四）獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議場所等便利； （五）積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地考察、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利； （六）要求公司相關負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關的重大事項簽字確認； （七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關的便利和配合。 獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆錄。 第二十條要求上市公司支付津貼、承擔履職費用 獨立董事有權從公司領取適當津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時除外。除以上津貼外，獨立董事不應從其所任職的上市 公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關系的機構和人員取得包括股權激勵在內的任何額外的、未予披露的其他利益。 獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔。獨立董事有權向上市公司借支履職相關的合理費用。 獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。 第二十一條要求上市公司對未被采納的議案進行披露 涉及本指引第十五條第 16 項的相關提議，由半數以上獨立董事提出但未被上市公司采納的，獨立董事有權要求上市公司將有關情況進行披露并說明不予采納的理由。 獨立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，并可將相關情況向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。 第二十二條不被無故提前免除職務的權利 除獨立董事出現《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免 除獨立董事職務。提前免職的，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。 第二十三條進行報告、公開發(fā)表聲明的權利 當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。 (一 )被公司免職，本人認為免職理由不當的； (二 )由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的； (三 )董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的； (四 )對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的； (五 )嚴重妨礙獨立董事行使職權的其他情形。 第四章獨立董事職權的行使 第二十四條董事會專門委員會工作的開展 董事會專門委員會是獨立董事行使職權的重要形式。 擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應當按照職責權限組織開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成委員會意 見，或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。 擔任董事會專門委員會委員的獨立董事，應當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內上市公司經營管理的相關事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關意見，提請專門委員會予以關注。 第二十五條對外擔保事項的審議 獨立董事審查對外擔保事項，應當了解被擔保對象的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，對被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關信息。 獨立董事應特別關注董事會會議相關審議內容及程序是否符合相關監(jiān)管機構所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。 獨立董事應就公司對外擔保事項發(fā)表獨立意見，并特別注意，應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。必要時可聘請會計師事務所或其他證券中介服務機構對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。上市公司違規(guī)對外擔保事項得到糾正時，獨立董事應出具專項意見。獨立董事在審議上市公司對外擔保事項過程中，如發(fā)現異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān) 會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。 第二十六條關聯交易事項的審議 獨立董事應當定期查閱上市公司與關聯方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移資金、資產及其他資源的現象。如發(fā)現異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。 獨立董事應關注公司在重大關聯交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認可。 對于具體關聯交易事項，獨立董事應當對關聯交易的必要性、真實意圖、對上市 公司的影響作出審慎判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據、評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等。 董事會審議關聯交易事項時，獨立董事需要特別關注其是否符合相關監(jiān)管機構所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關要求，以及公司是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易實質的行為。 獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司重大關聯交易發(fā)表獨立意見。對上市公司關聯方以資抵債方案，應發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。上市公司存在向控股股東 或者其關聯人提供資金的事項情形，相關事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。 第二十七條募集資金項目和使用事項的審議 獨立董事應當關注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風險、保障資金安全。 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經半數以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。 對于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補充流動資金、以募集資金置換 預先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發(fā)表獨立意見之前，應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證。 獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。 第二十八條利潤分配事項的審議 獨立董事應當參與制定上市公司的利潤分配政策，關注上市公司利潤分配及現金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關注是否符合中小投資者的利益。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 上市公司本內盈利但董事會未提 出現金利潤分配預案的，獨立董事需要督促公司在報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。 獨立董事應當就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案發(fā)表獨立意見。特別是對于不進行現金分紅、現金分紅水平較低以及大比例現金分紅等情況，應出具明確意見。 第二十九條會計師事務所聘用或解聘的審議 上市公司聘用或解聘會計師事務所時，獨立董事應關注所聘用會計師事務所是否已經取得“從事證券相關業(yè)務許可證”，解聘原會計師事務所的理由是否正當，相關議案事前是否已經半數以上獨立董事認可，是否由 董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進行決定，并將上述事項進行記錄。 第三十條管理層收購事項的審議 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進行收購時，獨立董事應當聘請獨立財務顧問就收購出具并公告專業(yè)意見，并審查該項收購內容與程序是否符合中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構所發(fā)布的相關規(guī)定。 第三十一條報告的審議 獨立董事可督促上市公司建立獨立董事報告工作制度，包括匯報和溝通制度。 在公司報告的編制和 披露過程中，獨立董事應會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。具體包括： （一）獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務總監(jiān)關于公司本生產經營、規(guī)范運作及財務方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的匯報，并盡量親自參與有關重大項目的實地考察。 聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內容，并記入工作筆錄： 本生產經營情況，特別是經營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化； 公司財務狀況； 募集資金的使用； 重大投資情況； 融資情況； 關聯交易情況； 對外擔保情況； 其他有關規(guī)范運作的情況。 （二）在年審會計師事務所進場審計前，獨立董事應當會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本審計重點進行溝通，尤其特別關注公司的業(yè)績預告及其更正情況。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會并提供相關支持，并將上述情況計入工作筆錄。 （三）在年審注冊會計師出具初 步審計意見后和審議報告的董事會會議召開前，獨立董事應當再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會并提供相關支持，并記入工作筆錄。 （四）對于審議報告的董事會會議，獨立董事需要關注董事會會議召開的程序、相關事項的提議程序、決策權限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現與召開董事會會議相關規(guī)定不符或判斷依據不足的情形，應提出補充、整改和延期召開會議的意見。 上述溝通過程、意見及要求均應形成書面記錄并由相關當事人簽字認可。 第三十二條其他事項的審議 （一）對于上市公司董事會的授權事項，獨立董事需要對授權的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險； （二）獨立董事應當就公司董事的提名、任免發(fā)表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應關注相關人員的提名、任免程序是否可能對公司經營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備