【文章內容簡介】 職權。 第三章 有限責任公司的股權轉讓 ☆ 第七十二條 (股權轉讓 )有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經 其他股東過半數(shù) 同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 滿三十日未答復 的， 視為同意 轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的， 不同意的股東應當購買 該轉讓的股權；不購買的， 視為同意轉讓 。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權 。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商 確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ○ 第七十三條 (股權轉讓的強制執(zhí)行 )人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權 。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資 額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 ☆ 第七十五條 (股份的回購 )有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二 )公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股 東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 ☆ 第七十六條 (股東身份的繼承 )自然人股東死亡后，其合法繼承人 可以繼承股東資格 ；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學 871－ 093 信箱 8 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設立 ☆ 第七十七條 (股份公司的設立條件 )設立股份有限公司，應當具備下列條件： (一 )發(fā)起人符合法定人數(shù)； (二 )發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； (三 )股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī) 定； (四 )發(fā)起人制訂 公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過 ； (五 )有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； (六 )有公司住所。 ☆ 第七十八條 (設立的分類 )股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 發(fā)起設立，是指由 發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份 而設立公司。 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 ☆ 第七十九條 (發(fā)起人的人數(shù) )設立股份有限公司，應當有 二人以上二百人 以下為發(fā)起人，其中須有 半數(shù)以上的發(fā)起人 在中國境內有住所。 第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。 發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。 ☆ 第八十一條 (發(fā)起設立的折衷授權資本制和募集設立的法定資本制 )股份有限公司采取 發(fā)起設立 方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人 認購的股本總額 。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 百分之二十 ，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 兩年內繳足 ；其中，投資公司可以在 五年內繳足 。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取 募 集方式設立 的，注冊資本為在公司登記機關登記的 實收股本總額 。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 五百萬元 。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經營范圍； (三 )公司設立方式； (四 )公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (五 )發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； (六 )董事會的組成、職權和議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則； (九 )公司利潤分配辦法； (十 )公司的解散事由與清算辦法； (十一 )公司的通知和公告辦法； (十二 )股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 第八十三條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。 ☆ 第八十四條 (發(fā)起人的出資 )以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的 ，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔 違約責任 。 發(fā)起人 首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會 ，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。 ☆ 第八十五條 (發(fā)起人的認股份額 )以 募集設立方式 設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份 不國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學 871－ 093 信箱 9 得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 ；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ○ 第八十六條 (認股書 )發(fā)起人向社會公開募集股份，必須 公告招股說明書 ，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人 填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 第八十七條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項： (一 )發(fā)起人認購的股份數(shù)； (二 )每股的票面金額和發(fā)行價格； (三 )無記名股票的發(fā)行總數(shù)； (四 )募集資金的用途； (五 )認股人的權利、義務； (六 )本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。 ○ 第八十八條 (承銷 )發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由 依法設立的證券公司承銷 ，簽訂承銷協(xié)議。 第八十九條 發(fā)起人向社會公開募 集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。 第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ☆ 第九十一 條 (創(chuàng)立大會 )發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席 ，方可舉行。 創(chuàng)立大會行使下列職權： (一 )審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告； (二 )通過公司章程； (三 )選舉董事會成員； (四 )選舉監(jiān)事會成員； (五 )對公司的設立費用進行審核； (六 )對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核； (七 )發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 創(chuàng)立大會對前款所 列事項作出決議，必須經 出席會議的認股人所持表決權過半數(shù) 通過。 ☆ 第九十二條 (股本抽回的三種情形 )發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除 未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司 的情形外，不得抽回其股本。 第九十三條 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記： (一 )公司登記申請書； (二 )創(chuàng)立大會的會議記錄； (三 )公司章程； (四 )驗資證明； (五 )法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明； (六 )發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； (七 )公司住所證明。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。 ☆ 第九十四條 補繳出資 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額； 其他發(fā)起人承擔連帶責任 。 ☆ 第九十五條 (發(fā)起人的責任 )股份有限公司的發(fā)起人應當 承擔下列責任： 國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學 871－ 093 信箱 10 (一 )公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； (二 )公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； (三 )在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 ☆ 第九十六條 (資產折股 )有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的 實收股本總額不得高于公司凈資產額 。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司 債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 ○ 第九十八條 (股東的質詢建議權 )股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出 建議或者質詢。 第二節(jié) 股東大會 ○ 第九十九條 (股東大會組成 )股份有限公司股東大會由 全體股東 組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 ☆ 第一百零一條 (臨時股東大會的召開情形 )股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在 兩個月內 召開臨時股東大會： (一 )董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； (二 )公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； (三 )單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； (四 )董事會認為必要時； (五 )監(jiān)事會提議召開時； (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 ☆ 第一百零二條 (召集和主持 )股東大會會議由 董事會召 集， 董事長 主持；董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由 副董事長主持 ；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由 半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的， 監(jiān)事會 應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持。 ☆ 第一百零三條 (股東大會的召開和臨時提案權 )召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會 議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司 百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會 不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議 。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議 召開五日前至股東大會閉會時 將股票交存于公司。 ☆ 第一百零四條