【文章內(nèi)容簡介】 是否符合規(guī)定 ?并說明理由。 C公司不按時交貨 ,A公司應(yīng)當(dāng)向誰請求承擔(dān)違約責(zé)任 ? （ 2） A 公司未按照約定在 D 銀行開立的賬戶內(nèi)存足相應(yīng)的承兌金額 ,根據(jù)支付結(jié)算制度的有關(guān)規(guī)定 ,應(yīng)當(dāng)受到何種經(jīng)濟(jì)處罰 ? （ 3） D銀行拒絕向 E公司付款的理由是否成立 ?并說明理由。如果 D銀行拒絕付款的理由不成立 ,根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定 ,E公司可以請求 D銀行清償?shù)目铐?xiàng)包括哪些內(nèi)容 ? 2. 張某在 A研究所從事醫(yī)療器械研發(fā)工作。 2020年 1月 ,張某從 ,并與 B 公司簽訂了一份合作開發(fā)合同。該合同約定 :B 公司提供研發(fā)經(jīng)費(fèi) ?設(shè)施 等必要的研究條件 ,張某主持從事一種治療骨質(zhì)增生的醫(yī)療器械的研發(fā)工作 ,該醫(yī)療器械被稱之為 “骨質(zhì)增生治療儀 ”。該產(chǎn)品研發(fā)成功之后 ,B 公司付給張某刀萬元報酬 。該產(chǎn)品的發(fā)明人為張某。 2020 年 6 月 ,張某主持研發(fā)的 “骨質(zhì)增生治療儀 ”獲得成功 ,B公司依約付給張某 30萬元報酬。 2020 年 7 月 ,B公司將 “骨質(zhì)增生治療儀 ?的專利申請權(quán)以 300萬元的價格轉(zhuǎn)讓給 C公司 ,C公司支付了全部價款。 2020年 8月 12日 ,C公司就 “骨質(zhì)增生治療儀 ”向國務(wù)院專利行政部門提出發(fā)明專利申請 ,國務(wù)院專利行政部門于同日收到該申請文件 ,在經(jīng)初步審 查后受理了 C公司的發(fā)明專利申請。同年 9 月 1 日 ,A研究所就與 “骨質(zhì)增生治療儀 ?相同的發(fā)明創(chuàng)造向國務(wù)院專利行政部門提出專利申請 ,該發(fā)明創(chuàng)造被稱之為 ”骨質(zhì)增生治療器 “,國務(wù)院專利行政部門在初步審查后 ,以 C公司已經(jīng)就相同的發(fā)明創(chuàng)造在 A研究所申情日之前申請專利為由 ,駁回了 A研究所的該發(fā)明專利申請。 A 研究所經(jīng)過調(diào)查后認(rèn)為 ,C 公司無權(quán)就 “骨質(zhì)增生治療儀 ”向國務(wù)院專利行政部門提出發(fā)明專利申請 ,理由為 :第一 ,張某作為 “骨質(zhì)增生治療儀 ”的發(fā)明人 ,在 A研究所從事的工作與該發(fā)明創(chuàng)造有關(guān) ,其退職后與 B 公司合作開發(fā)的該產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)屬于 A 研究所的職務(wù)發(fā)明 ,A研究所之夕十的任何人無權(quán)就此發(fā)明創(chuàng)造申請專利 。第二 ,A研究所實(shí)際于 2020 年 5 月就已經(jīng)完成 “骨質(zhì)增生治療器 ”的發(fā)明 ,而 “骨質(zhì)增生治療儀 ”的發(fā)明創(chuàng)造的完成時間是 2020 年 6 月 ,因此 ,“骨質(zhì)增生治療儀 ”不具有新穎性。為此 ,A研究所就被駁回申請向?qū)＠麖?fù)審委員會請求復(fù)審。 張某在獲悉 B 公司將 “骨質(zhì)增生治療儀 ”的專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給 C 公司之后 ,以 B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給 C公司未經(jīng)其同意為由 ,于 2020 年 10月 8 日向人民法院提起訴訟 ,請求人民法院確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓行為無效。經(jīng)查 :張某與 B 公司簽訂的合作開發(fā)合同 未就合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造的歸屬作出明確規(guī)定 。C公司不知道張某與 B公司的合作開發(fā)關(guān)系。 要求 : （ 1）張某和 B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為 “骨質(zhì)增生治療儀 ”的發(fā)明人是否妥當(dāng) ?為什么 ?可否將B公司列為發(fā)明人和專利權(quán)人 ?并說明理由。 （ 2）張某退職循與 B公司合作開發(fā)的 “骨質(zhì)增生治療儀 ”是否屬于 A研究所的職務(wù)發(fā)明 ?為什么 ? （ 3） A研究所以其完成的 “骨質(zhì)增生治療器 ”的時間早于 “骨質(zhì)增生治療儀 ”的完成時間為由 ,認(rèn)為 “滑質(zhì)增生治療儀 ”不具有新穎性是否正確 ?并說明理由。 （ 4）張某請求人民法院確認(rèn) B公司將該專利申請權(quán) 轉(zhuǎn)讓給 C公司的行為無效是否成立 ?為什么 ? 3. 2020 年 3 月 1日 ,人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務(wù)而提出的破產(chǎn)申請 ,并依照法定程序 ,于同年 10 月 10 日宣告該公司破產(chǎn) ,同年 10月 20日成立了清算組。清算組接管甲公司后 ,對該公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理 ,有關(guān)清理情況如下 : （ 1）甲公司資產(chǎn)總額為 1800萬元（變現(xiàn)價值） 。負(fù)債總額為 4000萬元 ,其中 ,流動負(fù)債的情況為 : ①應(yīng)付職工資 80萬元 ,未交稅金 220萬元。 ②短期借款 500 萬元。其中 :2020 年 3 月 5 日 ,以甲公司全部廠房作抵押 ,向中國工商銀行貸款 300 萬元 。221年 6月 1日 ,以全部機(jī)器設(shè)備作抵押 ,向中國建設(shè)銀行貸款 200萬元。 ③應(yīng)付賬款 640萬元。其中包括但不限于 : （ A）應(yīng)付乙公司 2020年 4月到期貨款 100萬元。乙公司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟 ,2020年 2月 25日 ,人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共于十 120萬元 ,并將甲公司辦公樓予以查封 ,擬用于抵償已公司的債權(quán)。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時 ,此判決尚未執(zhí)行。 （ B）應(yīng)付丙公司 2020年 7月 18 日到期貨款 180萬元。 2020年 6月 18 日應(yīng)丙公司的要求 ,甲公司與丙公司簽 訂了一份擔(dān)保合同 ,擔(dān)保合同約定 :以甲公司機(jī)器設(shè)備作抵押 ,若 2020 年 6月 18日前甲公司仍不能支付丙公司 180萬元貨款 ,則以甲公司機(jī)器設(shè)備變賣受償。 （ C）應(yīng)付丁公司 222年 1月 30日到期貨款 200萬元。 ④其他流動負(fù)債臺計(jì) 1660萬元。 （ 2）甲公司于 1999年 8月 10日在某港口城市設(shè)立的甲分公司 ,至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止 ,賬外資金累計(jì)余額為 90萬元。 2020年 3月 20日 ,甲分公司的主要負(fù)責(zé)人將該 90萬元作為獎金予以私分。 （ 3）甲公司 2020年 4月 26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款 70萬元（貸款期限為 18個月）提供擔(dān)保 ,并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定 :當(dāng)成公司不能償還到期貸款時 ,由甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)。 （ 4）甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為 40萬元。 （ 5）經(jīng)評估確認(rèn) :甲公司廠房變現(xiàn)價值為 160 萬元 ,辦公樓變現(xiàn)價值為 190 萬元 ,機(jī)器設(shè)備變現(xiàn)價值為320萬元。經(jīng)查 :甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價 300萬元 ,而當(dāng)時的實(shí)際價值僅為 120萬元 。甲公司用于抵押的廠房 ?機(jī)器 設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。 要求 : 根據(jù)以上事實(shí) ,在不考慮債權(quán)利 息的情況下 ,分別回答下列問題 : （ 1）人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款 ?并說明理由。 （ 2）甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán) ?并說明理由。 （ 3）對甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置 ?并說明理由。 （ 4）甲公司與城市 ha銀行計(jì)立的保證合同是否應(yīng)當(dāng)終止 ?并說明理由。 （ 5）甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額是多少 ?并具體說明破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成。 （ 6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為 3125萬元 ,則丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元） ?并列明計(jì)算過程。 4. A公司 1997年在上海證券交易所上市。 截止 2020年 12月 31日 ,公司股本總額為 ,其中流通股為 6000萬元 。經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為 。 A公司最近 3年無重大資產(chǎn)重組行為。 2020年 7月 ,A公司向中國證監(jiān)會提出增發(fā)新股的申請 ,其申請文件披露了以下信息 : （ 1） A公司于 1999 年 1月曾獲準(zhǔn)配股 ,募集資金 2億元 ,其投資項(xiàng)目完工進(jìn)度已經(jīng)達(dá)到 50%。本次擬增發(fā)新股 5000萬股 ,募集資金量為 5億元。 （ 2） A公司董事陳某 2020年 8月因在任職期間拋售所持 A公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。 2020年 9月 ,A公司為其子公司向銀行貸款 3000萬元提 供了擔(dān)保。 （ 3） A公司第一大股東 B公司 1999年以來向 A公司累計(jì)借款 1500萬元 ,至今沒有歸還。 B公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理吳某兼任 A公司財(cái)務(wù)總監(jiān) ,A公司董事張某兼任 A公司控股的 C公司總經(jīng)理。 （ 4） A公司董事會由 9名董事組成 ,其中獨(dú)立董事 3名。本次擬增發(fā)新股議案提交董事會表決時 ,全體董事一致通過。在隨后召開的臨時股東大會上 ,增發(fā)新股議案獲得出席股東大會股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 要求 : （ 1）根據(jù)本題要點(diǎn)（ l）所述內(nèi)容 ,A公司前次募集資金使用情況 ?本次增發(fā)新股募集資金量是否符合增發(fā)新股的規(guī)定 ?并分另做明理由。 （ 2）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 2）所述內(nèi)容 ,A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和 A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙 ?并分別說明理由。 （ 3）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 3）所述內(nèi)容 ,B公司向 A公司借款的情形是否符合增發(fā)新股的規(guī)定 ?吳某 ?張某兼職是否構(gòu)成本次發(fā)新股的障礙 ?并分別說明理由。 （ 4）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 4）所述內(nèi)容 ,A 公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定 ?A 公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題 ?并分別說明理由。 2020 年注冊會計(jì)師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》參考答案 一、單項(xiàng)選擇題 1. [答案 ]: B [解析 ]: 寄存財(cái)物被丟失或毀損的 ,適用 1年的特別訴訟時效期間 ,自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。 2. [答案 ]: B [解析 ]: 根據(jù)《民法通則》的規(guī)定 ,對于可撤銷的民事行為 ,具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自 “行為成立 ”之日起 1年內(nèi)行使。超過 1年的 ,可撤銷的民事行為視同 “有效 ”的民事行為 ,對當(dāng)事人具有法律約束力。 3. [答案 ]: C [解析 ]: （ 1）國家授權(quán)投資的乙機(jī)構(gòu)和國有企業(yè)丙的出資（合計(jì) 150000萬元）界定為國有資產(chǎn) 。（ 2）甲公司的公積金 ?公益金和未分配利潤中 ,全民單 位按照出資比例占有的份額 ,即（ 6000+3000+9000） 75%=13500（萬元） ,界定為國有資產(chǎn)。二者合計(jì) ,甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額 =150000+13500=163500（萬元）。 4. [答案 ]: C [解析 ]: 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時 ,必須經(jīng)全體股東（人數(shù)）的過半數(shù)同意。 5. [答案 ]: B [解析 ]: 上市公司的下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過 :（ 1）董事會和監(jiān)事會的報告 。（ 2）董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案 。（ 3）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法 。（ 4）公司年度預(yù)算方案 ?決算方案 。（ 5）公司年度報告。 6. [答案 ]: A [解析 ]: 公司發(fā)生合并 ?分立時 ,應(yīng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30日內(nèi)在報紙上至少公告 3次。 7. [答案 ]: B [解析 ]: 投資總額在 300420 萬美元之間的 ,注冊資本不得低于 210 萬美元。因此 ,甲至少應(yīng)出資 :21060%=126萬美元。 8. [答案 ]: B [解析 ]: 為股票