【文章內(nèi)容簡介】 與會 B 股非關(guān)聯(lián)股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % 15 2）關(guān)于深圳市蛇口大眾投資有限公司收購北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司16%股權(quán)的議案 鑒于本公司通過收購北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“恒世華融”）40％股權(quán)，成為恒世華融擁有的北京市朝陽區(qū)白家莊西里地塊的酒店項目的開發(fā)商之一。為支持本公司將該酒店項目建設(shè)成為一流的商務(wù)會所，發(fā)揮蛇口工業(yè)區(qū)在酒店經(jīng)營方面的優(yōu)勢，為引入國際知名酒店管理公司創(chuàng)造更為有利的條件，招商局蛇口工業(yè)區(qū)向本次股東大會 提交了該議案。 本次股東大會同意深圳市蛇口大眾投資有限公司收購招商局地產(chǎn)（北京）有限公司所持北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“恒世華融”） 16％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 9,688, 元，表決結(jié)果見下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權(quán)（股） 棄權(quán)比例 與會非關(guān)聯(lián)股東 191,116,857 174,291,764 % 25,515 % 16,799,578 % 與會 A 股非關(guān)聯(lián)股東 163,139,625 159,512,700 % 25,515 % 3,601,410 % 與會 B 股非關(guān)聯(lián)股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % （六） 股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露； 是，股東大會會議記錄完整并由 董事會秘書處派 專人進行保管，會議決議嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定 予以 充分 和 及時 的 披露。 （七） 公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因； 公司不存在 重大事項繞過股東大會的情況， 不存在 先實施后審議的情況 。 （八） 公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。 公司召開股東大會 不 存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 。 二、 董事會 （一） 公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 16 公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《 獨立董事工作細則 》 等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ，對董事會及 獨立董事 的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。 （二） 公司董事會的構(gòu)成及來源 本公司《公司章程》規(guī)定董事會由 11 名董事組成。 正在履職的第十五屆董事會于 2020 年 7 月 29 日由 2020 年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生， 11 名董事中包括 4 位獨立董事，分別為劉洪玉、孟焰、史新平、吳亦農(nóng)。其中劉洪玉為清華大學(xué)管理科學(xué)與工程專業(yè)博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所所長，創(chuàng)建了清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所 ，是房地產(chǎn)領(lǐng)域的專家 ；孟焰為中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院院長、教授、博士研究生導(dǎo)師 ，是財務(wù)會計方面的專家 ；史新平為香港浸會大學(xué)工商管理學(xué)院物流管理研究中心主任 ， 財務(wù)及決策學(xué)系教授 ， 是 財務(wù)及決策學(xué) 方面的專家 ；吳亦農(nóng)為香港南華融資有限公司董事及投資銀行部主管，具有豐富的資本市場融資經(jīng)驗。在公司任職的董事原為 2 名，分別是林少斌和楊百千。 2020年 6 月 7 日，公司董事會同意董事副總經(jīng)理楊百千因工作變動原因辭去公司副總經(jīng)理之職 ，現(xiàn)在公司任職的董事 1 名，即董事總經(jīng)理林少斌。其他股東代表 6名（原為 5 名，增加了楊百千，任控股股東之副總經(jīng)理），分別為孫承銘、洪小源、 李雅生、楊百千、 華立、陳鋼 。 （三） 董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 ： 董事長孫承銘，男， 47 歲，畢業(yè)于武漢水運工程學(xué)院船舶機械制造與修理專業(yè)，高級工程師。 2020 年獲得中歐國際工商管理碩士學(xué)位。 現(xiàn)任招商局集團有限公司總裁助理兼蛇口 工業(yè)區(qū)總經(jīng)理、黨委副書記。曾任招商局貨柜服務(wù)有限公司總經(jīng)理，招商局倉碼運輸有限公司總經(jīng)理，招商局運輸集團有限公司副總經(jīng)理，招商局工業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理兼黨總支書記。依據(jù)《公司章程》第 112 條，董事長主要行使下列職權(quán)： 主持股東大會和召集、主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 董事會授予的其他職權(quán)。 董事長按照董事會對其授權(quán)行使其權(quán)利，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 17 目前，孫承銘董事長還兼任深圳南油（集團）有限公司、深圳市 招商創(chuàng)業(yè)有限公司、蛇口大眾投資有限公司、深圳平南鐵路有限公司 的法定代表人 ，上述公司均為我司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)的控股子公司。 （四） 各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 ： 公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。 公司董事選舉須經(jīng)出席股東大會半數(shù)以上表決同意，罷免 須經(jīng) 出席股東大會三分之二以上表決同意。公司現(xiàn)任董事都是公司2020 年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴格按照相關(guān)規(guī)定進行，董事任職資格符合要求。 （五） 各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況 ： 各董事 均能按時親自或委托其它董事出席公司董事會，及時了解公司經(jīng)營情況， 勤勉盡責(zé) ，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定履行義務(wù)、行使權(quán)利 。 （六） 各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何 ： 公司各位董事 是 房地產(chǎn)、財務(wù)會計 、企業(yè)管理、資本運營 等方面的專家， 在各自領(lǐng)域具有 實際操作經(jīng)驗。由于各位董事的專業(yè)背景不同，為了提高董事會運作效率，充分發(fā)揮各位董事優(yōu)勢，董事會成立了 三個專門委員會，使 董事會的決策效率、運作質(zhì)量進一步提升。 （七） 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董 事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)； 目前，董事會中只有董事林少斌在公司擔(dān)任總經(jīng)理，其他均為兼職董事。各位董事與公司不存在利益沖突，在董事會決議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避表決。 （八） 董事會的召集、召開程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是。董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī) 18 定的程序執(zhí)行。 （九） 董事會的 通知時間 、 授權(quán)委托 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會會議的通知方式和時間、未能出席會議董事的授權(quán)委托等事項均遵照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。 （十） 董事會是否設(shè)立了下屬委 員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況； 2020 年 7 月，本公司董事會 設(shè)立了審計委員會、薪酬 與考核 委員會、戰(zhàn)略委員會 三個 專門委員會，各委員會 構(gòu)成和 職責(zé)分工 如下： 審計委員會成員由 2 名獨立董事和 1 名董事構(gòu)成，主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，向董事會報告工作并對董事會負責(zé)。 薪酬與考核委員會成員由 2 名獨立董事和 1 名董事構(gòu)成，主要負責(zé)擬訂公司高級人力資源薪酬方案、評估和考核非獨立董事、高級管理人員業(yè)績，向董事會報告工作并對董事會負 責(zé)。 戰(zhàn)略委員會成員由 1 名獨立董事和 4 名董事構(gòu)成，主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大戰(zhàn)略性投資進行可行性研究，向董事會報告工作并對董事會負責(zé)。 目前，《戰(zhàn)略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》尚在修改過程中，三個委員會 尚未 全面開展工作。 （十一） 董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 董事會會議、有關(guān)決議、會議記錄等文件均妥善保存。董事會會議決議均按照有關(guān)規(guī)定及時披露。 （十二） 董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 董事會決議 除未親自出席董事會的董事委托其它 董事代為出席并簽署外，不存在 他人代為簽字的情況 。 （十三） 董事會決議 是否 存在篡改表決結(jié)果的情況 19 董事會決議 不 存在篡改表決結(jié)果的情況 。 （十四） 獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用 。 （十五） 獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響； 獨立董事履行職責(zé)未受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響。 （十六） 獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是 否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合； 各位董事的履職得到公司全力配合，獨立董事的作用能充分發(fā)揮。 （十七） 是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； 不存在獨立董事任期未滿被免職的情形。 （十八） 獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況； 獨立董事的工作對董事會的決策效率、運作質(zhì)量的提升起到巨大的幫助作用。 獨立董事的工作時間安排適當(dāng)， 不 存在連續(xù) 3次未親自參會的情況 . （十九） 董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何； 董事會秘書為公司高管人員，對公司和董事會負責(zé)。董事會秘書 出席本公司總經(jīng)理辦公會、董事會、監(jiān)事會和股東大會等重要會議，負責(zé)本公司信息披露和投資者關(guān)系管理工作的日常事務(wù)，負責(zé)與深圳證券交易及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)。 （二十） 股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是 20 否得到有效監(jiān)督。 在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔(dān)保等經(jīng)營決策事項形成了明確的授權(quán)。有關(guān)授權(quán)規(guī)定是依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)制定的。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關(guān)事項還需要充分披露，授權(quán)事項也受到公眾的監(jiān)督和檢查。 本公 司《公司章程》規(guī)定： 公司收購本公司股票、在一年內(nèi)購買或出售金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn)等事項須由 股東大會 審議決定。 公司董事會對投資項目及資產(chǎn)處置的批準權(quán)限為： 1）投資金額低于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)百分之二十的風(fēng)險投資項目，包括股票、基金、債券或其他科技項目投資； 2）投資金額低于公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的百分之五十的公司主營業(yè)務(wù)項目投資；低于公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的百分之十的公司主營業(yè)務(wù)項目投資，董事會可授權(quán)總經(jīng)理批準實施。 3）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額不超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的。 超出以上董事會批準權(quán)限的投資項目或資產(chǎn)處置，須經(jīng)公司股東大會審議通過方能實施。 三、 監(jiān)事會 （一） 公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度； 公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)范監(jiān)事會的組織和運作。 （二） 監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 本公司《公司章程》規(guī)定監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成， 其中 3 名 為 股東代表 ，均任職于公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)， 他們是周亞力、豐柏海、文重萍； 2 名公司職工代表由本公司職工擔(dān)任 ，她們是 章琳媚、熊艷 。 職工代表 監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一，符合相關(guān)規(guī)定。 21 （三） 監(jiān)事的任職資格、任免情況 歷屆監(jiān)事會成員中，職工監(jiān)事由本公司的職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他監(jiān)事則由股東方推薦，監(jiān)事會審議后提請股東大會審議產(chǎn)生。本公司《公司章程》規(guī)定，公司監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 公司監(jiān)事的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，任免都履行了相應(yīng)的程序。 （四） 監(jiān)事會的召集、召開程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是， 監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及 《 公司章程 》 、《 監(jiān)事會議事規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定。 （五） 監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等 是 否 符合相關(guān)規(guī)定 是， 監(jiān)事會會議的通知時間和通知方式均按照監(jiān)事會議事規(guī)則進行，委托其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事都出具了授權(quán)委托書，授權(quán)委托書有明確的授權(quán)范圍， 授權(quán)委托 符合規(guī)定。 （六） 監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為； 最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告有不實之處，也未發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理層有違規(guī)行為。 （七） 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 監(jiān)事會會議記錄由專人完整妥 善保存，決議都按要求及時披露。 （八） 在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。 監(jiān)事會會議之外，監(jiān)事會通過列席董事會會議，檢查財務(wù)報表，巡視各地 項目、關(guān)注重要交易等方式進行持續(xù)的監(jiān)督，各位監(jiān)事勤勉履職。 四、 經(jīng)理層 22 （一） 公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度 ； 公司制定了《總經(jīng)理辦公會議指引》制度，用于 研究決定公司經(jīng)營管理中重大事項和通報重要情況，規(guī)范公司管理行為，確保各項工作在公司經(jīng)營班子領(lǐng)導(dǎo)下有序地開展。行政部負責(zé)總經(jīng)理辦公會議決定事項的催查督辦。 （二） 經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭 方式選出，是否形成合理的選聘機制；