【文章內(nèi)容簡介】 聯(lián)交易，由非上市公司的國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，進行以 “ 垃圾換取黃金 ” 的利潤轉(zhuǎn)移。 （ 2）利用資產(chǎn)重組調(diào)節(jié)利潤 （ 3）利用股權投資調(diào)節(jié)利潤 對于盈利的被投資企業(yè)，年度合并會計報表時，采用權益法，將被投資企業(yè)的利潤納入本企業(yè)，近年來一些上市公司迫于利潤壓力，經(jīng)常在會計年度即將結(jié)束之際，與關聯(lián)公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按權益法核算或合并會計報表，將被收購公司全年的利潤納入上市公司會計報表。 17 ? 對于虧損的被投資企業(yè) ， 尤其是已經(jīng)資不抵債的子公司 ， 我們分兩種情況來討論 。 ? 如果是非持續(xù)經(jīng)營的所有者權益為負數(shù)的子公司： 按照我國現(xiàn)行準則的規(guī)定是不納入合并報表范圍的 。 這一規(guī)定使得許多上市公司將財務狀況不佳的子公司排除在合并報表之外 ， 而在投資會計中不確認虧損分擔額 ， 也不在報表附注中對不納入合并范圍的子公司財務狀況進行充分批露 ， 使得合并會計報表無法給投資者帶來企業(yè)的真實信息 。更有甚者母公司一方面采用成本法對子公司 “ 投資 ” 計價 ， 另一方面又將這些經(jīng)營不善的子公司排除在合并范圍之外 ， 從而母公司個別報表上以 “ 投資 ” 作為資產(chǎn)并入合并報表的資產(chǎn) ， 不必與被投資企業(yè)所有者權益抵消 。 這一報表結(jié)果對投資者分析企業(yè)償債能力 ， 資產(chǎn)質(zhì)量蒙上了虛假的面紗 。 ? 對于 持續(xù)經(jīng)營的所有者權益為負數(shù)的子公司 ： 應該納入合并報表范圍的 。 實務中 ， 母公司在進行權益法核算時一般都不確認子公司的超額虧損 。如果將子公司的超額虧損全額抵減合并凈利潤 ， 不能真實反映企業(yè)集團的財務狀況 ， 也難以為企業(yè)經(jīng)營者所接受 。 對此財政部在 1999年以財會函字 [1999]10號答復廣東正中會計師事務所 《 關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函 》 中規(guī)定 ， 投資企業(yè) “ 未確認的被投資單位的虧損分擔額 ， 在編制合并會計報表時 ， 可以在合并會計報表的 ‘ 未分配利潤 ’ 項目上增設 ‘ 未確認的投資損失 ’ 項目； 同時 ，在利潤表的 ‘ 少數(shù)股東損益 ’ 項目下增設 ‘ 加：未確認的投資損失 ’ 項目 。 這兩個項目反映母公司未確認子公司的投資虧損額 。 ” 這種處理方式的最終結(jié)果是 子公司的超額虧損不確認為合并損失 ， 但確認為合并股東權益的減少 。 18 ? 目前我國廣泛存在上市公司為子公司或聯(lián)營公司提供擔保的情況 ， 當被投資公司的業(yè)績不佳導致虧損甚至資不抵債時 ， 需要上市公司提供債務賠償責任 。 我國現(xiàn)行的準則規(guī)定 ， 由上市公司承擔債務的被投資公司虧損額不在長期投資中核算且不作披露要求 ， 上市公司自身也很少就這一擔保事件確認為 “ 預計負債 ” ， 如果是非持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)的話又不納入合并財務報表 。 這種處理方法不能真實反映上市公司的財務狀況及潛在風險 ， 容易對報表使用者產(chǎn)生誤導 。 （ 4） 在企業(yè)合并中采用 “ 權益結(jié)合法 ” 權益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就已經(jīng)結(jié)合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值。權益結(jié)合法的這一特點，為上市公司利用企業(yè)合并，采用“權益結(jié)合法”夸大企業(yè)利潤提供了可能。而且出現(xiàn)的另一個問題是，在合并后的下一年度，將并入的優(yōu)良企業(yè)用較高的價格轉(zhuǎn)讓，從而取得股權轉(zhuǎn)讓收益。而就購并主體來說，這些收益并非企業(yè)經(jīng)營所為，并不能反映企業(yè)真實的經(jīng)營獲利能力，這種利潤不具可持續(xù)性。投資者購買企業(yè)股票是購買企業(yè)未來獲利能力，是通過企業(yè)的歷史與現(xiàn)實獲利情況推斷未來，當投資者依據(jù)這種非經(jīng)常性收益去推倒企業(yè)的未來，錯誤的決策就難以避免。 19 ? 案例 關聯(lián)交易包括與母公司與子公司的資產(chǎn)購銷、受托經(jīng)營、資金往來、費用分擔等。 2020年，因未披露關聯(lián)交易而受處罰的上市公司有 ST九州、中科健和三九醫(yī)藥等 。如 ST粵海發(fā) 通過與子公司的一筆資產(chǎn)交換，不僅掩蓋了全部虧損，而且還獲利了 2020多萬元。可見上市公司的利潤有很大一塊是來源于關聯(lián)交易所作的賬面調(diào)整。另外，一些上市公司與子公司關聯(lián)交易不在合并報表中抵消，也虛增合并報表的收益。 2020年 8月， 三九醫(yī)藥 發(fā)布關聯(lián)交易補充公告，披露了公司多筆金額共計達 巨額定期存款被大股東方面占用的詳情。公告稱，根據(jù)公司與深圳金融租賃有限公司簽訂的定期存款協(xié)議，截至 2020年底，公司累計在該公司存入定期存款 ，其中大部分存款的利率較銀行同期高 30％。但事實上，由于三九企業(yè)集團持有該租賃公司 ％的股權，并為三九醫(yī)藥的最終控股股東，該事項已經(jīng)構成關聯(lián)交易。其實質(zhì)是造成了大股東及其關聯(lián)方對上述定期存款的占用。 20 ? 反思 關聯(lián)方交易并不一定導致會計報表粉飾，如果關聯(lián)方交易確實以公允價格定價，就不會影響會計信息的公允性。但是，在一個并不成熟的市場經(jīng)濟中，公允價值又是何其難求也。為此，關聯(lián)交易中的公允價值，就成了某些上市公司操縱盈余的工具。有些上市公司的關聯(lián)方利用協(xié)議定價的不確定性，使得會計利潤在公司之間轉(zhuǎn)移。 總之，關聯(lián)交易常常拆東墻補西墻，大股東錢不夠了，問上市公司要；上市公司利潤少了，問關聯(lián)方要。 21 反思 訴訟事項也屬于上市公司的重大不確定性事項，一旦敗訴，可能會遭受滅頂之災。 對于上市公司隱瞞交易或事實，不及時披露的做法，注冊會計師需要從各方面搜集證據(jù)，從原始憑證追查到賬簿、報表，以發(fā)現(xiàn)遺漏的內(nèi)容。例如，檢查公司的原始憑證（合同、產(chǎn)權證明等），向銀行函證公司擔保情況，向律師函證公司擔保和訴訟情況，從媒體得知公司訴訟狀況和重大關聯(lián)交易等。 案例 2020年， 南華西、猴王、中科健、粵宏遠、萬家樂、中關村 等上市公司被查出沒有披露擔保事項。例如： 2020年 6月， 中關村 為該公司的參股公司北京中關村通訊網(wǎng)絡發(fā)展有限公司向銀行借款提供了 ，占該公司凈資產(chǎn)的 145％。中關村對該事項沒有及時履行信息披露義務。又如，截至 2020年 6月 30日， 中國科健股份有限公司 12個月內(nèi)累計為他為貸款提供擔保 24筆，折合為人民幣 63913萬元，占該公司 2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 ％。 22 ? 反思 上市公司的擔保屬于重大不確定性事項，盡管它無法在報表中正式列為項目，但由于一旦承擔連帶擔保責任，損失可能巨大。因此要求以附注的方式在報表說明中披露。 而作為報表使用者一般應了解公司可能有哪些關聯(lián)企業(yè)，并確保不存在未披露的或有事項等。 [手段 4 虛擬資產(chǎn)掛賬 ] 虛擬資產(chǎn)掛賬主要是指一些公司對于不再對企業(yè)有利用價值的項目不予注銷，例如已經(jīng)沒有生產(chǎn)能力的固定資產(chǎn)、三年以上的應收賬款，已經(jīng)超過受益期限的待攤費用、遞延資產(chǎn)、待處理財產(chǎn)損失等項目，常年累月掛賬以達到虛增資產(chǎn)。 案例 被稱為中國證券詐騙第一案的 紅光實業(yè) ， 在上市申報材料中隱瞞固定資產(chǎn)不能維持正常生產(chǎn)的嚴重事實 。 其關鍵生產(chǎn)設備彩玻池爐實際上已經(jīng)提完折舊 ， 自 1996年下半年就出現(xiàn)廢品率上升的現(xiàn)象 ， 但是紅光實業(yè)隱瞞不報 。 案件披露后 ， 為紅光公司審計的蜀都會計師事務所也被解散 。 反思 對于實物資產(chǎn)虛擬掛賬 ， 可以采用 賬實相對 、 賬賬相對 、 賬證相對 的方式 ， 審查實物資的真實價值 。 像紅光實業(yè)這樣的案子 ， 還應當 關注產(chǎn)量 、 銷量和成本的異?，F(xiàn)象 ， 分析廢品率上升的原因 。 而對于應收賬款 、 待攤費用 、 遞延資產(chǎn)等項目 ， 也要采用分析性程序 ， 關注異常項目 。 23 [手段 5 盈利預測水分多 ] 盈利預測數(shù)是投資決策的重要依據(jù)，因此，高估的盈利預測數(shù)會對投資者造成誤導，損害投資者的利益。中國證監(jiān)會規(guī)定首次公開發(fā)行股票公司應在招股說明書、上市公告書中披露盈利預測信息，預測時間從發(fā)行開始不少于一年，并對負偏差過大的上市公司制定了相應的處罰措施。