【文章內(nèi)容簡介】 聯(lián)交易，由非上市公司的國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)行以 “ 垃圾換取黃金 ” 的利潤轉(zhuǎn)移。 （ 2）利用資產(chǎn)重組調(diào)節(jié)利潤 （ 3）利用股權(quán)投資調(diào)節(jié)利潤 對于盈利的被投資企業(yè)，年度合并會計報表時，采用權(quán)益法，將被投資企業(yè)的利潤納入本企業(yè)，近年來一些上市公司迫于利潤壓力，經(jīng)常在會計年度即將結(jié)束之際，與關(guān)聯(lián)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按權(quán)益法核算或合并會計報表，將被收購公司全年的利潤納入上市公司會計報表。 17 ? 對于虧損的被投資企業(yè) ， 尤其是已經(jīng)資不抵債的子公司 ， 我們分兩種情況來討論 。 ? 如果是非持續(xù)經(jīng)營的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司： 按照我國現(xiàn)行準(zhǔn)則的規(guī)定是不納入合并報表范圍的 。 這一規(guī)定使得許多上市公司將財務(wù)狀況不佳的子公司排除在合并報表之外 ， 而在投資會計中不確認(rèn)虧損分擔(dān)額 ， 也不在報表附注中對不納入合并范圍的子公司財務(wù)狀況進(jìn)行充分批露 ， 使得合并會計報表無法給投資者帶來企業(yè)的真實信息 。更有甚者母公司一方面采用成本法對子公司 “ 投資 ” 計價 ， 另一方面又將這些經(jīng)營不善的子公司排除在合并范圍之外 ， 從而母公司個別報表上以 “ 投資 ” 作為資產(chǎn)并入合并報表的資產(chǎn) ， 不必與被投資企業(yè)所有者權(quán)益抵消 。 這一報表結(jié)果對投資者分析企業(yè)償債能力 ， 資產(chǎn)質(zhì)量蒙上了虛假的面紗 。 ? 對于 持續(xù)經(jīng)營的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司 ： 應(yīng)該納入合并報表范圍的 。 實務(wù)中 ， 母公司在進(jìn)行權(quán)益法核算時一般都不確認(rèn)子公司的超額虧損 。如果將子公司的超額虧損全額抵減合并凈利潤 ， 不能真實反映企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況 ， 也難以為企業(yè)經(jīng)營者所接受 。 對此財政部在 1999年以財會函字 [1999]10號答復(fù)廣東正中會計師事務(wù)所 《 關(guān)于資不抵債公司合并報表問題請示的復(fù)函 》 中規(guī)定 ， 投資企業(yè) “ 未確認(rèn)的被投資單位的虧損分擔(dān)額 ， 在編制合并會計報表時 ， 可以在合并會計報表的 ‘ 未分配利潤 ’ 項目上增設(shè) ‘ 未確認(rèn)的投資損失 ’ 項目； 同時 ，在利潤表的 ‘ 少數(shù)股東損益 ’ 項目下增設(shè) ‘ 加：未確認(rèn)的投資損失 ’ 項目 。 這兩個項目反映母公司未確認(rèn)子公司的投資虧損額 。 ” 這種處理方式的最終結(jié)果是 子公司的超額虧損不確認(rèn)為合并損失 ， 但確認(rèn)為合并股東權(quán)益的減少 。 18 ? 目前我國廣泛存在上市公司為子公司或聯(lián)營公司提供擔(dān)保的情況 ， 當(dāng)被投資公司的業(yè)績不佳導(dǎo)致虧損甚至資不抵債時 ， 需要上市公司提供債務(wù)賠償責(zé)任 。 我國現(xiàn)行的準(zhǔn)則規(guī)定 ， 由上市公司承擔(dān)債務(wù)的被投資公司虧損額不在長期投資中核算且不作披露要求 ， 上市公司自身也很少就這一擔(dān)保事件確認(rèn)為 “ 預(yù)計負(fù)債 ” ， 如果是非持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)的話又不納入合并財務(wù)報表 。 這種處理方法不能真實反映上市公司的財務(wù)狀況及潛在風(fēng)險 ， 容易對報表使用者產(chǎn)生誤導(dǎo) 。 （ 4） 在企業(yè)合并中采用 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” 權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就已經(jīng)結(jié)合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值。權(quán)益結(jié)合法的這一特點，為上市公司利用企業(yè)合并，采用“權(quán)益結(jié)合法”夸大企業(yè)利潤提供了可能。而且出現(xiàn)的另一個問題是，在合并后的下一年度，將并入的優(yōu)良企業(yè)用較高的價格轉(zhuǎn)讓，從而取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。而就購并主體來說，這些收益并非企業(yè)經(jīng)營所為，并不能反映企業(yè)真實的經(jīng)營獲利能力，這種利潤不具可持續(xù)性。投資者購買企業(yè)股票是購買企業(yè)未來獲利能力，是通過企業(yè)的歷史與現(xiàn)實獲利情況推斷未來，當(dāng)投資者依據(jù)這種非經(jīng)常性收益去推倒企業(yè)的未來，錯誤的決策就難以避免。 19 ? 案例 關(guān)聯(lián)交易包括與母公司與子公司的資產(chǎn)購銷、受托經(jīng)營、資金往來、費用分擔(dān)等。 2020年，因未披露關(guān)聯(lián)交易而受處罰的上市公司有 ST九州、中科健和三九醫(yī)藥等 。如 ST粵海發(fā) 通過與子公司的一筆資產(chǎn)交換，不僅掩蓋了全部虧損，而且還獲利了 2020多萬元。可見上市公司的利潤有很大一塊是來源于關(guān)聯(lián)交易所作的賬面調(diào)整。另外，一些上市公司與子公司關(guān)聯(lián)交易不在合并報表中抵消，也虛增合并報表的收益。 2020年 8月， 三九醫(yī)藥 發(fā)布關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充公告，披露了公司多筆金額共計達(dá) 巨額定期存款被大股東方面占用的詳情。公告稱，根據(jù)公司與深圳金融租賃有限公司簽訂的定期存款協(xié)議，截至 2020年底，公司累計在該公司存入定期存款 ，其中大部分存款的利率較銀行同期高 30％。但事實上，由于三九企業(yè)集團(tuán)持有該租賃公司 ％的股權(quán)，并為三九醫(yī)藥的最終控股股東，該事項已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其實質(zhì)是造成了大股東及其關(guān)聯(lián)方對上述定期存款的占用。 20 ? 反思 關(guān)聯(lián)方交易并不一定導(dǎo)致會計報表粉飾，如果關(guān)聯(lián)方交易確實以公允價格定價，就不會影響會計信息的公允性。但是，在一個并不成熟的市場經(jīng)濟(jì)中，公允價值又是何其難求也。為此，關(guān)聯(lián)交易中的公允價值，就成了某些上市公司操縱盈余的工具。有些上市公司的關(guān)聯(lián)方利用協(xié)議定價的不確定性，使得會計利潤在公司之間轉(zhuǎn)移。 總之，關(guān)聯(lián)交易常常拆東墻補(bǔ)西墻，大股東錢不夠了，問上市公司要；上市公司利潤少了，問關(guān)聯(lián)方要。 21 反思 訴訟事項也屬于上市公司的重大不確定性事項，一旦敗訴，可能會遭受滅頂之災(zāi)。 對于上市公司隱瞞交易或事實，不及時披露的做法，注冊會計師需要從各方面搜集證據(jù)，從原始憑證追查到賬簿、報表，以發(fā)現(xiàn)遺漏的內(nèi)容。例如，檢查公司的原始憑證（合同、產(chǎn)權(quán)證明等），向銀行函證公司擔(dān)保情況，向律師函證公司擔(dān)保和訴訟情況，從媒體得知公司訴訟狀況和重大關(guān)聯(lián)交易等。 案例 2020年， 南華西、猴王、中科健、粵宏遠(yuǎn)、萬家樂、中關(guān)村 等上市公司被查出沒有披露擔(dān)保事項。例如： 2020年 6月， 中關(guān)村 為該公司的參股公司北京中關(guān)村通訊網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司向銀行借款提供了 ，占該公司凈資產(chǎn)的 145％。中關(guān)村對該事項沒有及時履行信息披露義務(wù)。又如，截至 2020年 6月 30日， 中國科健股份有限公司 12個月內(nèi)累計為他為貸款提供擔(dān)保 24筆，折合為人民幣 63913萬元，占該公司 2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 ％。 22 ? 反思 上市公司的擔(dān)保屬于重大不確定性事項，盡管它無法在報表中正式列為項目，但由于一旦承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，損失可能巨大。因此要求以附注的方式在報表說明中披露。 而作為報表使用者一般應(yīng)了解公司可能有哪些關(guān)聯(lián)企業(yè)，并確保不存在未披露的或有事項等。 [手段 4 虛擬資產(chǎn)掛賬 ] 虛擬資產(chǎn)掛賬主要是指一些公司對于不再對企業(yè)有利用價值的項目不予注銷，例如已經(jīng)沒有生產(chǎn)能力的固定資產(chǎn)、三年以上的應(yīng)收賬款，已經(jīng)超過受益期限的待攤費用、遞延資產(chǎn)、待處理財產(chǎn)損失等項目，常年累月掛賬以達(dá)到虛增資產(chǎn)。 案例 被稱為中國證券詐騙第一案的 紅光實業(yè) ， 在上市申報材料中隱瞞固定資產(chǎn)不能維持正常生產(chǎn)的嚴(yán)重事實 。 其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐實際上已經(jīng)提完折舊 ， 自 1996年下半年就出現(xiàn)廢品率上升的現(xiàn)象 ， 但是紅光實業(yè)隱瞞不報 。 案件披露后 ， 為紅光公司審計的蜀都會計師事務(wù)所也被解散 。 反思 對于實物資產(chǎn)虛擬掛賬 ， 可以采用 賬實相對 、 賬賬相對 、 賬證相對 的方式 ， 審查實物資的真實價值 。 像紅光實業(yè)這樣的案子 ， 還應(yīng)當(dāng) 關(guān)注產(chǎn)量 、 銷量和成本的異?，F(xiàn)象 ， 分析廢品率上升的原因 。 而對于應(yīng)收賬款 、 待攤費用 、 遞延資產(chǎn)等項目 ， 也要采用分析性程序 ， 關(guān)注異常項目 。 23 [手段 5 盈利預(yù)測水分多 ] 盈利預(yù)測數(shù)是投資決策的重要依據(jù)，因此，高估的盈利預(yù)測數(shù)會對投資者造成誤導(dǎo)，損害投資者的利益。中國證監(jiān)會規(guī)定首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)在招股說明書、上市公告書中披露盈利預(yù)測信息，預(yù)測時間從發(fā)行開始不少于一年，并對負(fù)偏差過大的上市公司制定了相應(yīng)的處罰措施。