【文章內(nèi)容簡介】 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。 下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈 11 50％以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的擔保。 （五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％，且絕對金額超過 5000萬元以上； （六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。 資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的擔保。 第十章 關(guān)聯(lián)交易 增加關(guān)聯(lián)交易事項 ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括以下交易： （一）第 ； （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務； （五）委托或者受托銷售； （六）在關(guān)聯(lián)人財務公司存貸款 ； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。 ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括以下交易： （一）第 ； （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務； （五）委托或者受托銷售； （六）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。 擴大關(guān)聯(lián)法人范圍 具有以下情形之一的法人 或其他組織 ，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的報告義務 、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其 一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知上市公司，并由公司報本所備案。 ――― 擴大公司向董監(jiān)事高管貸款的范圍 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。 公司不得直接或者 間接 向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 增加累計計算標準 上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應當按照以下標準，并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第 、第 上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應當對相同交易類別下標的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用 12 第 。 （一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易： （二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。 已經(jīng)按照第 、第 者第 條履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的 累計計算范圍。 第 條、第 條或者第。 已經(jīng)按照第 、第 條或者第 ，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務。 ――― 減少免于披露的關(guān)聯(lián)交易情形 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關(guān)聯(lián)交易， 公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬； （四）本所認定的其他交易 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬； （四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關(guān)聯(lián)交易； （五）本所認定的其他交易。 第十一章 其他重大事項 鼓勵季度和中期業(yè)績預告 上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預告， 預計中期和三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預告： （一）凈利潤為負值； （二）凈利潤與上年同期相比 上升 或者下降 50％以上 ； （三）實現(xiàn)扭虧為盈。 上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形的，應當及時進行業(yè)績預告： （一）凈利潤為負值； （二）業(yè)績大幅變動。 上述業(yè)績大幅變動，一般是指凈利潤與上 年同期相比 上升 或者 下降 50％以上 ，或者實現(xiàn)扭虧為盈的情形。 業(yè)績預告公告的刊登時間最遲不得晚于該報告期結(jié)束后一個月。比較基數(shù) 13 較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告。 豁免業(yè)績預告的標準 （二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告： （一）上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于 ； （二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于 ； （三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于 。 ――― 可 以調(diào)整異常波動公告披露時間 股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。 根據(jù)市場發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。 股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始， 公告日為非交易日，從下一交易日起重新開始。 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定和業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。 股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。 增加異常波動公告函證文件 上市公 司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事會的分析說明； （三）公司問詢控股股東及其實際控制人的函件，以及控股股東及其實際控制人的回函； （四）有助于說明問題真實情況的其他文件。 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事會的分析說明； （三）有助于說明問題真實情況的其他文件。 增加異常波動公告內(nèi)容中董事會核實的情況 上市公司股票交易異常波動公告應當包括以下內(nèi)容： （一）股票交易異常波動的具 體情況； （二） ） 董事會核實 股票 交易 異常波動的對象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項的情況說明 ； （三）是否存在應披露未披露重大信息的聲明； （四）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司股票交易異常波動公告應當包括以下內(nèi)容： （一）股票交易異常波動的具體情況； （二）對 股票 交易 異常波動 的 合理解釋 ，以及是否與公司或者公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說明； （三）關(guān)于是否存在 應 當 披露 而 未披露的重大信息 的聲明； （四）本所要求的其他 內(nèi)容。 股價持續(xù)異常的披露 ，可以向本所申請通過公開方式主動與投資者――― 14 或媒體進行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。 針對市場傳聞公司披露澄清公告需提供向控股股東核實有否重大事項的回函 （以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)， 控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事項的回函 ，并發(fā)布澄清公告。 （以下簡稱 “傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。 根據(jù)《公司法》減少公告次數(shù) 上市公司股東大會對回購股份作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司作出回購股份決議后 ,應當 及時公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人 。 上市公司股東大會對回購股份作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司作出回購股份決議后 ,應當在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 增加撤回 集中競價回購方案和證監(jiān)會異議函的披露 上市公司采用競價方式回購股份的，應按照下述要求履行信息披露義務： （一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以競價方式回購股份的回購方案或 收到中國證監(jiān)會異議函后 ，應及時披露相關(guān)情況。 （二） 在收到中國證監(jiān)會無異議函后 五個 交易 日內(nèi) ， 公告 《 回購報告書 》和法律意見書。 （三）在回購期間，于 每個月的前 三 個交易日內(nèi) 刊登回購進展公告 ， 披露 截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。 通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的 ，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi) 進行 公告 ，公告內(nèi)容比照前款要求。 （四）距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應當公告未能實施回購的原因。 上市公司采用集中競價方式回購股份的，應按照下述要求履行信息披露義務： （一） 在收到中國證監(jiān)會無異議函后五 個 交易 日內(nèi) ， 公告 《 回購報告書 》和法律意見書。 （二）在回購期間，于 每個月的前 三個交易日內(nèi) 刊登回購進展公告 ， 披露截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。 通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每 增加 1%的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進行 公告 ，公告內(nèi)容比照前款要求。 （三）距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應當公告未能實施回購的原因。 增加撤回要約回購方案和證監(jiān)會異議函的披露 上市公司采用要約方式回購股份的，應當按照下述要求履行信息披露義務： （一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以要約方式回購的回購方案或 收到中國證監(jiān)會異議函后 ，應及時披露相關(guān)情況。 上市公司采用要約方式回購股份的，應當按照下述要求履行信息披露義務： （一） 在收到中國證監(jiān)會無異議函 后兩個交易日內(nèi) 刊登提示 公告，并在實施回購方案前 披露《 回購報告書 》和 15 （二） 在收到中國證監(jiān)會無異議函 后 兩個交易日內(nèi) 刊登提示性 公告，并在實施回購方案前 披露《 回購報告書 》和法律意見書?！痘刭張蟾鏁?的內(nèi)容，除第，還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明。 （三）要約回購有效期內(nèi)，公司應當委托本所每日在本所網(wǎng)站上公告預受和撤回預受要約股份的數(shù)量。 法律意見書?！痘刭張蟾鏁返膬?nèi)容，除第 ，還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明。 （二） 要約回購有效期內(nèi)，公司應當委托本所每日在本所網(wǎng)站上公告預受和撤回預受要約股份的數(shù)量。 通過 回購專用帳戶回購 上市公司應當通過回購專用帳戶進行回購。 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司 應當立即停止回購行為，注銷回購專用帳戶， 在兩個交易日內(nèi) 刊登回購結(jié)果公告。 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司 應當立即停止回購行為，注銷回購專用帳戶， 在兩個交易日內(nèi) 刊登回購結(jié)果公告。 董事會審議吸收合并事項后提示性公告內(nèi)容 上市公司擬與其他公司吸收合并，應當在董事會審議通 過合并相關(guān)事項后，及時