【正文】 際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項的情況說明 ； （三）是否存在應披露未披露重大信息的聲明； （四）本所要求的其他內(nèi)容。 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定和業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。 豁免業(yè)績預告的標準 （二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告： （一）上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于 ； （二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于 ； （三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于 。 上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形的，應當及時進行業(yè)績預告： （一）凈利潤為負值； （二）業(yè)績大幅變動。 ――― 減少免于披露的關(guān)聯(lián)交易情形 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關(guān)聯(lián)交易， 公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。 已經(jīng)按照第 、第 者第 條履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的 累計計算范圍。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 擴大關(guān)聯(lián)法人范圍 具有以下情形之一的法人 或其他組織 ，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的報告義務 、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其 一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知上市公司，并由公司報本所備案。 （五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％，且絕對金額超過 5000萬元以上； （六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。 交易雖未達到第 條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請有關(guān)會計師事務所或者資產(chǎn)評估事務所進行審計或者評估。 在股東大會上向股東通報的未曾披露的重大事項，應當與股東大會決議公告同時披露。 的，上市公司應當參 照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。 中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計： （一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的； （二）擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進行審計的； （三）中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。 上市公司董事、高級管理人員應當對 定期報告簽署書面確認意見；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見。 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見， 明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容； 監(jiān)事會應當對董 事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的 形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在有關(guān)股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。 上市公司在本所同意其非公開發(fā)行股票上市申請后，應當在上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。 發(fā)行人應當在上市公告書中披露上述承諾。 保薦機構(gòu)應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復上市保薦機構(gòu)還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由 保薦人 保薦。 董秘職責 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責： （一）負責公司信息對外 公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字； （四） 負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢； （六）組 織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責； （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī) 董事會秘書應當對公司和董事會負責，履行如下職責： （一）負責公司和相關(guān)當事人與本所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡； （二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； （三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料； （四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議 文件和資料； （五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； （六）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向本所報告； （七）負責保管公司股東名冊、董事 6 定和公司章程等，或公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應當提醒相關(guān)人員，并及時向中國證監(jiān)會和本所報告； （八） 負責公司股權(quán)管理事務， 保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料， 并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況； （九） 《公司法》、中國證 監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。 設(shè)立信息披露事務部門 上市公司應當聘任董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。 公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。 5 明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請在相應期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。 保薦人和證券服務機 構(gòu)的責任 保薦人和 證券服務機構(gòu)為 上市公司和相關(guān)信息披露義務人 的證券業(yè)務活動制作、出具 保薦書、 審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告 、 法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所 依據(jù) 文件 資料 內(nèi)容的真實 性 、準確 性 、完整 性 進行核查和驗證 ，所 制作、出具的文件 不得 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 。 選擇性披露的限制 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露， 且在發(fā)生類似事件時，按照同一標準予以披露。公司和相關(guān)信息披露義務人未能按照既定日期披露的，應當在既定披露日上午九點之前向本所報告。 公司和相關(guān)信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致， 未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應當立即向本所報告。 公司在披露信息前，應當按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。 公告文稿應當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。信息披露事務管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應及時報本所備案并在本所網(wǎng)站 上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責范 3 披露。 ――― 準確的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。 上市公司應當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務人和保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)管。 （以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、 境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等 機構(gòu)及其相關(guān) 人員 ,以及 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員 進行監(jiān)管 。 董監(jiān)高保證信息 披 露 的 及時、公平 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 應當保證公司及時、公平地披露信息，以及 信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 及時和重大信息含義 上市公司 和相關(guān)信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi) 披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的 重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”） 。 ――― 真實的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。 ――― 信息披露制度 ，制定和執(zhí)行信息披露事務管理制度。 公司在披露信息前，應當按照本規(guī)則或本所要求， 在第一時間向本所 報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。 監(jiān)事和高管的責任 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務人的公告經(jīng)本所登記后，應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。 上市公司定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務人的公告經(jīng)本所登記后，應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。董事應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。 知 公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。 董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個月內(nèi)不得再行買 入本公司股份，買入后六個月內(nèi)不得再行賣出本公司股份。 獨立董事備案 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時， 應當在公告中表明有關(guān)獨立董事的議案以本所審核無異議為前提， 并將獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。對于本所提出異議的獨立董事候 選人， 董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。 公司召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。 董事會秘書應當保證本所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。 ――― 第四章 保 薦人 保薦范圍 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券） 的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由保薦機構(gòu)保薦。 但轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和 實際控制人申請并 經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。 非公開發(fā)行股票上市應提交文件和提示性公告內(nèi)容 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時，應當在上市前五個交易日向 本所提交下列文件： （一）上市申請書； （二）發(fā)行結(jié)果的公告； （三）發(fā)行股份的托管證明； （四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明； （五）上市提示性公告； （六）本所要求的其他文件。