【正文】 際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)的情況說明 ； （三）是否存在應(yīng)披露未披露重大信息的聲明； （四）本所要求的其他內(nèi)容。 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定和業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。 豁免業(yè)績預(yù)告的標(biāo)準(zhǔn) （二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告： （一）上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于 ； （二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于 ； （三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于 。 上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告： （一）凈利潤為負(fù)值； （二）業(yè)績大幅變動。 ――― 減少免于披露的關(guān)聯(lián)交易情形 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易， 公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 已經(jīng)按照第 、第 者第 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的 累計計算范圍。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 擴(kuò)大關(guān)聯(lián)法人范圍 具有以下情形之一的法人 或其他組織 ，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的報告義務(wù) 、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其 一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知上市公司，并由公司報本所備案。 （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％，且絕對金額超過 5000萬元以上； （六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 交易雖未達(dá)到第 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行審計或者評估。 在股東大會上向股東通報的未曾披露的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與股東大會決議公告同時披露。 的，上市公司應(yīng)當(dāng)參 照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計： （一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的； （二）擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計的； （三）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對 定期報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見。 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見， 明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容； 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董 事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的 形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。 上市公司在本所同意其非公開發(fā)行股票上市申請后，應(yīng)當(dāng)在上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由 保薦人 保薦。 董秘職責(zé) 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息對外 公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字； （四） 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢； （六）組 織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)； （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī) 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； （三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料； （四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議 文件和資料； （五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； （六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向本所報告； （七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事 6 定和公司章程等，或公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并及時向中國證監(jiān)會和本所報告； （八） 負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)， 保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料， 并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況； （九） 《公司法》、中國證 監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。 設(shè)立信息披露事務(wù)部門 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。 5 明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送本所。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請在相應(yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。 保薦人和證券服務(wù)機(jī) 構(gòu)的責(zé)任 保薦人和 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人 的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具 保薦書、 審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告 、 法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所 依據(jù) 文件 資料 內(nèi)容的真實(shí) 性 、準(zhǔn)確 性 、完整 性 進(jìn)行核查和驗(yàn)證 ，所 制作、出具的文件 不得 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 。 選擇性披露的限制 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露， 且在發(fā)生類似事件時，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日上午九點(diǎn)之前向本所報告。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致， 未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。 公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)及時報本所備案并在本所網(wǎng)站 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范 3 披露。 ――― 準(zhǔn)確的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。 （以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、 境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等 機(jī)構(gòu)及其相關(guān) 人員 ,以及 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員 進(jìn)行監(jiān)管 。 董監(jiān)高保證信息 披 露 的 及時、公平 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及 信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 及時和重大信息含義 上市公司 和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi) 披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的 重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”） 。 ――― 真實(shí)的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。 ――― 信息披露制度 ，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。 公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或本所要求， 在第一時間向本所 報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。 監(jiān)事和高管的責(zé)任 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。 上市公司定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。 知 公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。 董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個月內(nèi)不得再行買 入本公司股份，買入后六個月內(nèi)不得再行賣出本公司股份。 獨(dú)立董事備案 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時， 應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無異議為前提， 并將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送本所。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候 選人， 董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會上對該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會表決。 公司召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。 ――― 第四章 保 薦人 保薦范圍 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券） 的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。 但轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和 實(shí)際控制人申請并 經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。 非公開發(fā)行股票上市應(yīng)提交文件和提示性公告內(nèi)容 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時，應(yīng)當(dāng)在上市前五個交易日向 本所提交下列文件： （一）上市申請書； （二）發(fā)行結(jié)果的公告； （三）發(fā)行股份的托管證明； （四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明； （五）上市提示性公告； （六）本所要求的其他文件。