【正文】 易 異常波動(dòng) 的 合理解釋 ，以及是否與公司或者公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說明； （三）關(guān)于是否存在 應(yīng) 當(dāng) 披露 而 未披露的重大信息 的聲明； （四）本所要求的其他 內(nèi)容。 （三）距回購期屆滿三個(gè)月仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購的原因。 ――― 16 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書的披露時(shí)點(diǎn) 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就合并事宜進(jìn)行盡職調(diào)查 ,出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，聘請(qǐng)律師就合并方案提出法律意見，并在股東大會(huì)召開前五個(gè)交易日公告。 滿足可轉(zhuǎn)換公 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公 ， 17 司債券回售條件的披露 司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告， 公告應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。 ，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。 上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議，中國證監(jiān)會(huì)、國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案異議、批復(fù)情況，股東大會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議情況，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程，并按本所規(guī)定提交相關(guān)文件。 公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，在本所網(wǎng)站上單獨(dú)披露 ， 并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。 臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及其他事項(xiàng)的，本所可以根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)的具體情況，決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時(shí)間。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 根據(jù)收購結(jié)果 ,被收購上市公司股權(quán)分 收購人進(jìn)行上市公司協(xié)議收購或者要約收購時(shí)，被收購上市公 司的股票及其衍生品種按照以下規(guī)定予以停牌和復(fù)牌： （一）收購人于交易日披露《上市公司收購報(bào)告書摘要》、《要約收購報(bào)告 27 市公司收購報(bào)告書》、《要約收購報(bào)告書》的停牌。 未按期披露季度報(bào)告停牌一天 上市公司未在中國證監(jiān)會(huì)和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。股東大會(huì)決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。 破產(chǎn)期間采取管理人監(jiān)督模式的信息披露責(zé)任人 上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 股票期權(quán)行權(quán)后有限售的，解除限售的披露 股票期權(quán)行權(quán)所得股份有限售期的，限售期屆滿，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議和申請(qǐng)限售股份上市并披露解除限售股份的情況。 ――― 收購中實(shí)際控制人以及受其支配的股東拒不履行報(bào)告、 上市公司實(shí)際控制人及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董――― 19 公告義務(wù)的處理 事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人及受其控制的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。 贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）合并方案內(nèi)容； （二）合并生效條件； （三）合并雙方的基本情況； （四）投資者保護(hù)措施； （五）本所要求的其他內(nèi)容。 （四）距回購期屆滿三個(gè)月仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購的原因。 股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。 第 條、第 條或者第。 增加一種股東大會(huì)審議的擔(dān)保情形 市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。 取消再融資審計(jì)要求 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）上市時(shí)間和數(shù)量； （二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況； （三）本所要求的其他內(nèi)容 。 保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。 圍及保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。 第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定 2 信 息 披 露 及時(shí)、公平原則 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 上 市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 公告文稿和備查文件 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨 時(shí)報(bào)告。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指 定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露。 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（ 以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）的上市保薦制度。 股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市程序 上市公司申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第 條、第 條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)： （一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、 以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損 ； （二）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議： （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。 已經(jīng)按照第 、第 條或者第 ，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 增加異常波動(dòng)公告函證文件 上市公 司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事會(huì)的分析說明； （三）公司問詢控股股東及其實(shí)際控制人的函件，以及控股股東及其實(shí)際控制人的回函； （四）有助于說明問題真實(shí)情況的其他文件。 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)方式回購股份的，應(yīng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)： （一） 在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函后五 個(gè) 交易 日內(nèi) ， 公告 《 回購報(bào)告書 》和法律意見書。 ――― 董事會(huì)關(guān)于吸收合并預(yù)案的說明書內(nèi)容 上市公司 發(fā)布召開股東大會(huì)的通知 時(shí) ,應(yīng)披露董事會(huì)關(guān)于合并預(yù)案的說明書，并在召開股東大會(huì)前至少發(fā)布二次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。 ，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。 贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。 收 購中媒體傳聞的處理 上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前 ,相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的 ,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即書面詢問有關(guān)當(dāng)事人并及時(shí)公告。 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的后續(xù) 監(jiān)管 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象不符合授予條件、離職、繼承等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對(duì)已授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票、股票期權(quán)的處理措施、相關(guān)后續(xù)安排。 管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司董事會(huì)本節(jié)所涉應(yīng)披露事項(xiàng)和其他應(yīng)披露的重大 24 事項(xiàng)，并監(jiān)督公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。 公司于本所交易時(shí)間之外召開股東大會(huì)，但在此后的第一個(gè)交易日或者之前未披露股東大會(huì)決議公告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自第一個(gè)交易日起停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；如果股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及否決提案的，直至披露公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。 公 司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)定期報(bào)告的 當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌 。 根據(jù)收購結(jié)果分別予以復(fù)牌或終止上市 布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果。公司因未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告的停牌期限不超過兩個(gè)月。 刪除重大事項(xiàng)一 小時(shí)例行停牌 ――― 上市公司于交易日披露臨時(shí)報(bào)告，其內(nèi)容首次涉及第 條、 條、 條、 條、 ，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自當(dāng)日上午開市時(shí)起停牌，十點(diǎn)三十分復(fù)牌。 第十二節(jié) 其他 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)遵守承諾事項(xiàng) 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。 破產(chǎn)申請(qǐng)階段的披露要求 上 市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或 者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整、破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露以下信息： （一）公司作出申請(qǐng)決定的具體原因、正式遞交申請(qǐng)的時(shí)間（公司主動(dòng)申請(qǐng)）； （二） 申請(qǐng)人的基本情況 、 申請(qǐng)目的 、 21 申請(qǐng)的事實(shí)和理由 （債權(quán)人申請(qǐng)）； （三）申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算對(duì)公司的影響； （四） 其他 需要說明的 事項(xiàng) 。 ――― 第十節(jié) 股權(quán)激勵(lì) 股權(quán)激勵(lì)的一般規(guī)定 上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，履 行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。 回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。 贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響 。 合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)充分揭示合并方案存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。 通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每 增加 1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行 公告 ，公告內(nèi)容比照前款要求。 增加異常波動(dòng)公告內(nèi)容中董事會(huì)核實(shí)的情況 上市公司股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）股票交易異常波動(dòng)的具 體情況； （二） ） 董事會(huì)核實(shí) 股票 交易 異常波動(dòng)的對(duì)象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實(shí)際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)的情況說明 ； （三）是否存在應(yīng)披露未披露重大信息的聲明； （四）本所要求的其他內(nèi)容。 ――― 減少免于披露的關(guān)聯(lián)交易情形 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易， 公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％，且絕對(duì)金額超過 5000萬元以上； （六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)： （一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的； （二）擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請(qǐng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的； （三）中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 選擇性披露的限制 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露， 且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。 公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則