【正文】 公告披露日后的下一交易日起公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。 上市公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，公司股票及其衍生品種 應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露定期報(bào)告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。 公司因股價(jià)持續(xù)異常，需要向本所申請(qǐng)通過公開方式與投資者或媒體進(jìn)行溝通的，溝通日公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。 ――― 重大資產(chǎn)重組的停牌原則 ，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定向本所申請(qǐng)停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。 公司于本所交易時(shí)間之外召開股東大會(huì)，但在此后的第一個(gè)交易日或者之前未披露股東大會(huì)決議公告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自第一個(gè)交易日起停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；股東大會(huì)決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任； 相關(guān)信息披露義務(wù)人 未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng) 主動(dòng)詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義 務(wù)人未履行承諾的原因 ，以及董事會(huì)擬采取的措施。 破產(chǎn)期間采取管理人管理模式的信息披露責(zé)任人 上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、最高人民法院、中國證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地向所有債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 受理破產(chǎn)申請(qǐng)的披露要求 法院受理 重整、和解或者 破產(chǎn)清算 申請(qǐng) 的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露以下內(nèi)容： （一）申請(qǐng)人名稱（債權(quán)人申請(qǐng)）； （二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容； （三）法院指定 管理人 的基本情況（包括但不限于管理人 名稱 或成員姓名、負(fù)責(zé)人、職責(zé)、履行職責(zé)的聯(lián)系 地址 和聯(lián)系方式等）； （四）公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息 披露責(zé)任人的確定模式和負(fù)責(zé)人的基本情況（包括但不限于姓名、聯(lián)系 地址 、聯(lián)系方式等）； （五）本所要求披露的其他內(nèi)容。 股票期權(quán)未滿足行權(quán)條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未滿足行權(quán)條件的原因；未滿足本期行權(quán)條件的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)明確對(duì)已授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)后續(xù)安排。 ――― 股權(quán)激勵(lì)的授予 上市公司采用限制性 股票或股票期權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)召開董事會(huì)審議并披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否滿足授予條件的結(jié)論性意見、授予日、授予對(duì)象、授予數(shù)量、授予價(jià)格、以及對(duì)公司當(dāng)年相關(guān)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等情況。 ――― 控股股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，未清償負(fù)債，或未解除公司為其提供的擔(dān)的處理 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)公司的負(fù)債，或未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)予以披露并提出解決措施。 回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。 贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。 上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。 ―― ― 滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的披露 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。 公司股東大會(huì)作出合并方案決議后 ,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司 應(yīng)當(dāng)立即停止回購行為，注銷回購專用帳戶， 在兩個(gè)交易日內(nèi) 刊登回購結(jié)果公告。 上市公司采用要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)： （一） 在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函 后兩個(gè)交易日內(nèi) 刊登提示 公告，并在實(shí)施回購方案前 披露《 回購報(bào)告書 》和 15 （二） 在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函 后 兩個(gè)交易日內(nèi) 刊登提示性 公告，并在實(shí)施回購方案前 披露《 回購報(bào)告書 》和法律意見書。 （三）在回購期間，于 每個(gè)月的前 三 個(gè)交易日內(nèi) 刊登回購進(jìn)展公告 ， 披露 截止上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。 針對(duì)市場傳聞公司披露澄清公告需提供向控股股東核實(shí)有否重大事項(xiàng)的回函 （以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)， 控股股東及其實(shí)際控制人確認(rèn)是否存在影響上市公司股票交易價(jià)格的重大事項(xiàng)的回函 ，并發(fā)布澄清公告。 股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始， 公告日為非交易日，從下一交易日起重新開始。 第十一章 其他重大事項(xiàng) 鼓勵(lì)季度和中期業(yè)績預(yù)告 上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告， 預(yù)計(jì)中期和三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告： （一）凈利潤為負(fù)值； （二）凈利潤與上年同期相比 上升 或者下降 50％以上 ； （三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。 ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易： （一）第 ； （二）購買原材料、燃料、動(dòng)力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 交易達(dá)到第 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。 上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第 條提及的各類交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響 10 息披露義務(wù)。 根據(jù)本所要求，分別在有關(guān)指定媒體上披露。因故無法形成董事會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。 ――― 公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市應(yīng)提交文件和提示性公告內(nèi)容 上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況； （三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明；（如有） （四）上市提示性公告； ――― 8 （五）本所要求的其他文件。 但轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和 實(shí)際控制人申請(qǐng)并 經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。 ――― 第四章 保 薦人 保薦范圍 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券） 的上市保薦制度。 公司召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。 獨(dú)立董事備案 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)， 應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無異議為前提， 并將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。 知 公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 ――― 信息披露制度 ，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。 及時(shí)和重大信息含義 上市公司 和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi) 披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的 重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”） 。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等 機(jī)構(gòu)及其相關(guān) 人員 ,以及 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員 進(jìn)行監(jiān)管 。 （以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 ――― 準(zhǔn)確的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。 公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致， 未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。 選擇性披露的限制 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露， 且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 董秘職責(zé) 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外 公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字； （四） 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露； （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢； （六）組 織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)； （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī) 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； （三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料； （四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議 文件和資料； （五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字； （六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向本所報(bào)告； （七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事 6 定和公司章程等，或公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告； （八） 負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)， 保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料， 并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況； （九） 《公司法》、中國證 監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。 上市公司在本所同意其非公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)