【正文】 1 上市規(guī)則主要修改部分新舊對(duì)照表 第一章 總則 第十三章 特別處理 第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定 第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 第十五章 申請(qǐng)復(fù)核 第四章 保薦人 第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù) 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 第六章 定期報(bào)告 第十八章 釋義 第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明與承諾 第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議 第九章 應(yīng)披露的交易 第十章 關(guān)聯(lián)交易 第十一章 其他重大事件 第十二章 停牌和復(fù)牌 修改內(nèi)容 新 舊 第一章 總則 適用范圍 （以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、 境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委 員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 監(jiān)管對(duì)象和守法義務(wù) 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等 機(jī)構(gòu)及其相關(guān) 人員 ,以及 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員 進(jìn)行監(jiān)管 。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。 第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定 2 信 息 披 露 及時(shí)、公平原則 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 上 市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 董監(jiān)高保證信息 披 露 的 及時(shí)、公平 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及 信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí) 、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。 及時(shí)和重大信息含義 上市公司 和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi) 披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的 重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”） 。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所。 公平的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得 向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。 公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開(kāi)重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。 ――― 真實(shí)的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。 ――― 準(zhǔn)確的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。 披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 ――― 完整的含義 上市公 司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 ――― 信息披露制度 ，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范 3 披露。 圍及保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。 公告文稿和備查文件 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨 時(shí)報(bào)告。 公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或本所要求， 在第一時(shí)間向本所 報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。 公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。 公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。 上市公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明事件真實(shí)情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。 ? 實(shí)際披 露時(shí)間和內(nèi)容與在本所登記內(nèi)容和時(shí)間的一致性。 監(jiān)事和高管的責(zé)任 上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致， 未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其 他公共媒體披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露 或泄漏未公開(kāi)重大信息 。 公司董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定 。 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日上午九點(diǎn)之前向本所報(bào)告。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指 定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。 選擇性披露的限制 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露， 且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn) 生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。 股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng) 履、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí) 告知 公司已、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí) 告 4 行承諾 發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事項(xiàng)， 并嚴(yán)格履行所作出的承諾 。 知 公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。 保薦人和證券服務(wù)機(jī) 構(gòu)的責(zé)任 保薦人和 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人 的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具 保薦書、 審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告 、 法律意見(jiàn)書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所 依據(jù) 文件 資料 內(nèi)容的真實(shí) 性 、準(zhǔn)確 性 、完整 性 進(jìn)行核查和驗(yàn)證 ，所 制作、出具的文件 不得 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 。 ――― 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)人員管理 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股票的限制 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 和上市公司股東 買賣公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； 任職期間擬買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個(gè)月內(nèi)不得再行買 入本公司股份，買入后六個(gè)月內(nèi)不得再行賣出本公司股份。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站進(jìn)行公告。 短線交易的限制 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司 5%以上股份的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此 所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。 獨(dú)立董事備案 上市公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)， 應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無(wú)異議為前提， 并將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲 上市公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。 5 明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見(jiàn)。 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候 選人， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上對(duì)該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說(shuō)明，并表明不將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見(jiàn)。 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交 股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人。 公司召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說(shuō)明。 設(shè)立信息披露事務(wù)部門 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系。 董秘職責(zé) 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外 公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字； （四） 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露； （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢； （六）組 織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)； （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī) 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）負(fù)