【正文】 信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及 上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； （九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向本所報(bào)告； （十）《公司法》和本所要求履行的其他職責(zé)。 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站進(jìn)行公告。 ――― 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)人員管理 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股票的限制 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 和上市公司股東 買賣公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn) 生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其 他公共媒體披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露 或泄漏未公開重大信息 。 上市公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明事件真實(shí)情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。 公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。 圍及保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。 披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 公平的含義 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得 向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定 2 信 息 披 露 及時(shí)、公平原則 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委 員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 1 上市規(guī)則主要修改部分新舊對(duì)照表 第一章 總則 第十三章 特別處理 第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定 第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 第十五章 申請(qǐng)復(fù)核 第四章 保薦人 第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù) 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 第六章 定期報(bào)告 第十八章 釋義 第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明與承諾 第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議 第九章 應(yīng)披露的交易 第十章 關(guān)聯(lián)交易 第十一章 其他重大事件 第十二章 停牌和復(fù)牌 修改內(nèi)容 新 舊 第一章 總則 適用范圍 （以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。 監(jiān)管對(duì)象和守法義務(wù) 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 上 市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。不能保證公告內(nèi)容真實(shí) 、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。 公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。 ――― 完整的含義 上市公 司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 公告文稿和備查文件 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨 時(shí)報(bào)告。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 ? 實(shí)際披 露時(shí)間和內(nèi)容與在本所登記內(nèi)容和時(shí)間的一致性。 公司董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定 。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指 定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露。 股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng) 履、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí) 告知 公司已、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí) 告 4 行承諾 發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事項(xiàng)， 并嚴(yán)格履行所作出的承諾 。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； 任職期間擬買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。 短線交易的限制 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司 5%以上股份的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此 所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交 股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人。 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 董秘一般責(zé)任期限 ，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（ 以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）的上市保薦制度。 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。 ――― 有限售條件的股份上市申請(qǐng)時(shí)間 上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日以書面形式向本所提出上市申請(qǐng)。 股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市程序 上市公司申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第 條、第 條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第六章 定期報(bào)告 定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議未通過(guò)的處理 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。 為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無(wú)故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)： （一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、 以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損 ； （二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一 章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第 條提及的各類交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，由上市公司根據(jù)前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。 交易雖未達(dá)到第 ，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。 下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。 第十章 關(guān)聯(lián)交易 增加關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易： （一）第 ； （二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款 ； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 公司不得直接或者 間接 向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易： （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 已經(jīng)按照第 、第 條或者第 ，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬； （四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （五）本所認(rèn)定的其他交易。 業(yè)績(jī)預(yù)告公告的刊登時(shí)間最遲不得晚于該報(bào)告期結(jié)束后一個(gè)月。 根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。 增加異常波動(dòng)公告函證文件 上市公 司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事會(huì)的分析說(shuō)明； （三）公司問(wèn)詢控股股東及其實(shí)際控制人的函件，以及控股股東及其實(shí)際控制人的回函； （四）有助于說(shuō)明問(wèn)題真實(shí)情況的其他文件。 股價(jià)持續(xù)異常的披露 ，可以向本所申請(qǐng)通過(guò)公開方式主動(dòng)與投資者――― 14 或媒體進(jìn)行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。 公司作出回購(gòu)股份決議后 ,應(yīng)當(dāng) 及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人 。 （二） 在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后 五個(gè) 交易 日內(nèi) ， 公告 《 回購(gòu)報(bào)告書 》和法律意見書。 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，應(yīng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)： （一） 在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后五 個(gè) 交易 日內(nèi) ， 公告 《 回購(gòu)報(bào)告書 》和法律意見書。 增加撤回要約回購(gòu)方案和證監(jiān)會(huì)異議函的披露 上市公司采用要約方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)： （一）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回以要約方式回購(gòu)的回購(gòu)方案或 收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)異議函后 ，應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)情況。 法律意見書。 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司 應(yīng)當(dāng)立即停止回購(gòu)行為，注銷回購(gòu)專用帳戶， 在兩個(gè)交易日內(nèi) 刊登回購(gòu)結(jié)果公告。 ――― 董事會(huì)關(guān)于吸收合并預(yù)案的說(shuō)明書內(nèi)容 上市公司 發(fā)布召開股東大會(huì)的通知 時(shí) ,應(yīng)披露董事會(huì)關(guān)于合并預(yù)案的說(shuō)明書，并在召開股東大會(huì)前至少發(fā)布二次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。 ――― 股東大會(huì)審議和債權(quán)人公告 上市公司股東大會(huì)對(duì)合并方 案作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。被合并公司按照本規(guī)則第十四章規(guī)定終止上市。在報(bào)告期內(nèi)和公告后二日內(nèi) ,不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。 ，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。 回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。 第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的 重大事項(xiàng) 持有轉(zhuǎn)債達(dá)到一定數(shù)量以及變化的披露 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量 20%時(shí) ,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi) ,以書