【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 批準(zhǔn)；對(duì)不符合本法規(guī)定的募股申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)。對(duì)已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)： 第 14 頁 共 67 頁 （一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)； （二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)； （五）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。 第八十八條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。 第八十九條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。 第九十條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證 明的義務(wù)。 第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）審議 發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會(huì)成員； （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員； （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 第九十三條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè) 立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十四條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： （一）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件； （二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； 第 15 頁 共 67 頁 （三）公司章程； （四）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； （五）驗(yàn)資證明； （六）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所； （七）法定代表人的姓名、住所。 第九十五條 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法 規(guī)定條件的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。 股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門備案。 第九十六條 設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公 司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。 第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份 的規(guī)定辦理。 第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。 第一百零一條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第一百零三條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的 監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 第 16 頁 共 67 頁 （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程。 第一百零四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù) 或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事 項(xiàng)作出公告。無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。 第一百零六條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán) 范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零九條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。 第 17 頁 共 67 頁 第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理 第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)對(duì)股 東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第一百一十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三）簽署公司股票、公司債券。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連 選可以連任。 董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第一百一十六條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第 18 頁 共 67 頁 第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的 基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 公司董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。 第一百二十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和 職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第一百二十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。 第一百二十三條 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召 集人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第 19 頁 共 67 頁 第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百二十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他 職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。 第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第一百三 十條 股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。 同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第一百三十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。 第一百三十二條 股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。 股票應(yīng) 當(dāng)載明下列主要