【文章內(nèi)容簡介】 責(zé)貸款擔(dān)保。如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。第十四條 資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章 合資雙方的責(zé)任第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措?！k理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 ——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工?！獏f(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸。 ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施?！獏f(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇。 ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措?！k理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜?！峁┬枰脑O(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員。——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人?！缫曳酵瑫r(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品?！?fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓(根據(jù)企業(yè)情況而定)第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和 公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條 合資公司和 公司就使用公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占 __%，內(nèi)銷部分占 %。第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的占 %。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占%。第九章 董 事 會(huì)第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。第二十三條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)。、減少。、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等。第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代理。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦，副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，任期 年。第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十一章 監(jiān) 事 會(huì)第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財(cái)務(wù)。、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級管理人員提出罷免的建議。3. 董事會(huì)成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級管理人員予以糾正。4. 向股東提出提案。5. 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會(huì)成員、高級管理人員提起訴訟。 第三十二條：公司董事會(huì)成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十二章 設(shè)備材料的采購第三十三條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。 第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第十三章 勞 動(dòng) 管 理第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第三十六條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。第十四章 工 會(huì)第三十七條 工會(huì)的任務(wù)為：(略)——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益。——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金?！獏⒓诱{(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議。等。第三十八條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三十九條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的 %作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十五章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第四十條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第四十一條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十三條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十六章 保 險(xiǎn)第四十五條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第十七章 合資公司的期限及正常終止第四十六條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。第四十七條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十八章 合同的修改、變更和終止第四十八條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。第四十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。第五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。第十九章 違 約 責(zé) 任第五十一條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第二十章 不 可 抗 力第五十三條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十一章 適 用 法 律第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。第二十二章 爭議的解決第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁?；颍瑧?yīng)提交國 地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十三章 合 同 文 字第五十六條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第二十四章 合同生效及其它第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。第六十條 本合同于 年 月 日由雙方指定的授權(quán)代表在中國 簽署。合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議 合資經(jīng)營合同和章程不同篇八_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_____。_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。第一條 定義除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下： 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。 專有技術(shù)(knowhow)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。 籌備期是指成立日期后，不超過_____個(gè)月這一段時(shí)間。 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。 合同是指本合同及其附件。 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 主管部門是指_____。第二條 公司名稱、法定地址 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_____方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再