關(guān)于股東資格認定(編輯修改稿)
2025-04-05 21:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 實際出資本身也不影響股東資格的取得，但公司可通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)或依法減資取消未出資股東的股東資格，未出資的股東向公司主張股東權(quán)時，公司可對其行使抗辯權(quán)。因此，是否實際出資不是股東資格的決定性條件，不能僅以未出資否定股東資格，也不能簡單地認定實際出資者就是股東。公司注冊登記的功能主要是政府對進入市場交易的市場主體資格進行審查，以減小市場交易的整體風險，其內(nèi)容因其公示性而對相對人具有確定的效力。由于公司注冊登記是公司成立的法定程序，公司成立登記客觀上具有使出資人成為股東的設(shè)權(quán)性效果，但工商行政部門對公司股東的登記本身并無創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，其本質(zhì)上屬于證權(quán)性登記，只具有對善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能。工商行政部門對公司股東的登記材料可以作為證明股東資格并對抗第三人的表面證據(jù)，相反，第三人也有權(quán)信賴登記材料的真實性，即使登記有瑕疵，按照商法外觀主義原則，第三人仍可認為登記是真實的，并要求所登記的股東按登記的內(nèi)容對外承擔責任。因此，工商行政部門對公司股東的登記在股東資格認定時具有相對優(yōu)先的效力。有限責任公司簽發(fā)的出資證明書（包括股權(quán)證書，下同）與股份有限公司簽發(fā)的股票一樣，只是一種物權(quán)性憑證，是證明股東所持股份或出資的憑證。出資證明書是認定股東資格的初步證明，不能僅以出資證明書即認定持有人具有股東資格；因此出資證明書在認定股東資格中也無決定性的效力。股東名冊的記載具有權(quán)利推定力，即雖不是確定股東的權(quán)利所在的根據(jù)，但是是確定誰可以無舉證地主張股東的形式上資格的依據(jù)。（注：參見[韓]李哲松著：《韓國公司法》，吳日煥譯，第243頁。）因此，股東名冊上記載的股東通常可確認其股東資格，否認股東名冊上記載的股東的權(quán)益者應當承擔舉證責任。另一方面，將股東記入公司股東名冊，是股東的權(quán)利，是公司的義務。股東名冊未記載的股東，也不是必然沒有股東資格，因為公司拒不作股東登記或登記錯誤，屬于履行義務不當，不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。享有股東權(quán)利是取得股東資格的結(jié)果，而不是取得股東資格的條件或者原因。簡單地從這個角度看，以享有股東權(quán)利為由主張股東資格是不能支持的。但是從保持公司的穩(wěn)定性的角度講，如果否定已實際享有股東權(quán)利的當事人的股東資格，將導致其在公司中的行為無效，使許多已確定的公司法律關(guān)系發(fā)生改變，影響交易安全和社會穩(wěn)定。權(quán)衡各方利益，我們認為對實際享有股東權(quán)利的當事人，原則上應當認定其股東資格，但是不能反過來認為沒有實際享有股東權(quán)利的就不是股東，因為被公司不當剝奪或限制股東權(quán)利的股東和不召開股東會、不分配利潤的家族性公司，客觀上都是大量存在的。通過對上述的股東特征進行分析可以發(fā)現(xiàn)，它們大致可分為兩類：工商行政部門對公司股東的登記、公司章程和股東名冊的記載屬于形式特征，簽署公司章程、實際出資、取得出資證明書及實際享有股東權(quán)利屬于實質(zhì)特征。當與股東上述特征相關(guān)的證據(jù)相互之間發(fā)生矛盾和沖突時，人民法院應當按照爭議當事人的具體構(gòu)成，優(yōu)先選擇適用相應的證據(jù)，對股東資格作出正確的認定。，應根據(jù)形式特征特別是工商行政部門的登記來認定股東資格，但根據(jù)實質(zhì)特征，公司設(shè)立存在規(guī)避法律行為的除外。如工商登記文件中載明的股東一般不能以自己實際上是掛名股東為由，要求免除其對公司債權(quán)人應承擔的出資不到位的民事責任，但其承擔對外責任后可以根據(jù)約定向?qū)嶋H股東追償。但設(shè)立掛名股東的目的是為了規(guī)避法律對一人公司的禁止性規(guī)定，公司實際股東僅為一人的，不應再認定掛名股東的公司股東
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1