【文章內(nèi)容簡介】 激勵約束機(jī)制：公司已建立了公正、透明的《企業(yè)效績評價考核辦法》，使經(jīng)營者的收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相掛鉤；高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規(guī)的規(guī)定。 關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等其他相關(guān)者的合法權(quán)益，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董 事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，負(fù)責(zé)接待股東來訪及咨詢；公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息；公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時披露大股東或公司實(shí)際控制人的詳細(xì)資料和股份的變化情況。 公司自成立以來，一貫嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作， 2020 年被中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委選為 “ 全國上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)典型 ” 之一。公司將嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，繼續(xù)不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益，厚 報股東，厚報社會。 中國最大的管理資源中心 第 13 頁 共 58 頁 （ X）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 公司董事會已按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定要求，于 2020 年 6 月 21 日召開 2020 年第一次臨時股東大會增補(bǔ)李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為公司獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)在董事會成員中所占比例完全達(dá)到了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。獨(dú)立董事能夠按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，參加股東大會、董事會，認(rèn)真審議股東大會、董事會的各項(xiàng)議案，對公司的重大事項(xiàng)提出 合理化建議并及時出具專項(xiàng)意見，使公司的決策更加科學(xué)化、合理化。 （三）報告期內(nèi)，本公司已做到了與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)上的 五分開 ，具體表現(xiàn)在： 業(yè)務(wù)：公司獨(dú)立從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，對控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在依賴關(guān)系。公司擁有獨(dú)立的原材料采購和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，主要原材料的采購和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售不依賴于控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)； 人員：公司高級管理人員均專職在本公司工作并領(lǐng)薪，不在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)兼任其他職務(wù)；公司的勞動、人事及工資管理完全獨(dú)立；控股股東推薦董事均通過合法程 序進(jìn)行； 資產(chǎn)：公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)系統(tǒng)、配套設(shè)施、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)等有形和無形資產(chǎn)； 機(jī)構(gòu)：公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況；公司的相應(yīng)部門與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系； 財務(wù)：公司設(shè)置了獨(dú)立的財務(wù)會計部門，并建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度；公司獨(dú)立作出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)本公司資金使用的情況；公司在銀行獨(dú)立開戶，依法獨(dú)立納稅。 （四）公司報告期內(nèi)對 高級管理人員的考評及激勵機(jī)制 公司堅(jiān)持 “以人為本 ”的原則，高度重視高級管理人員的考評及激勵工作。繼續(xù)實(shí)施了《企業(yè)效績評價分類考核辦法》，加強(qiáng)對高級管理人員的考核和管理；同時，為 中國最大的管理資源中心 第 14 頁 共 58 頁 了加強(qiáng)對高級管理人員的激勵，在 2020 年實(shí)施《 XX 集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計劃實(shí)施方案》的基礎(chǔ)上， 2020 年實(shí)施了部分認(rèn)股權(quán)方案。但由于有關(guān)認(rèn)股權(quán)的法律法規(guī)及實(shí)施細(xì)則尚未出臺，目前《 XX 集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計劃實(shí)施方案》已暫停執(zhí)行，待國家相關(guān)法規(guī)出臺后，依照新法規(guī)的相關(guān)規(guī)定予以調(diào)整。 六、股東大會情況 （一）年度股東大會 公司于 2020 年 2 月 2 日在《上海證券報》上刊登了關(guān)于召開公司 2020 年度股東大會的公告，董事會決定于 2020 年 3 月 5 日在 XX 大廈會議室召開 2020 年度股東大會，參加會議對象為截止 2020 年 2 月 26 日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。 2020 年 3 月 5 日，公司 2020 年度股東大會在 XX 大廈會議室召開，出席會議的股東共 66 人，代表股份 200,412,981 股，占公司股份總額的 %，符合《公司法》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本次大會有效。會議以記名投票方式通過了以下決議 ： 審議通過了公司 2020 年年度報告； 審議通過了公司 2020 年度董事會工作報告； 審議通過了公司 2020 年度監(jiān)事會工作報告； 審議通過了公司 2020 年度財務(wù)決算報告； 審議通過了公司 2020 年度財務(wù)預(yù)算報告； 審議通過了公司 2020 年度利潤分配預(yù)案； 審議通過了公司股東大會議事規(guī)則； 審議通過了公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明； 審議通過了公司 2020 年度配股方案； 審議通過了公司 2020 年度配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案； 1審議通 過了《公司章程》修改草案； 1選舉產(chǎn)生了公司新一屆董事會（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事會成員； 1審議通過了調(diào)整董事、監(jiān)事津貼的議案。 中國最大的管理資源中心 第 15 頁 共 58 頁 有關(guān)決議詳見 2020 年 3 月 6 日《上海證券報》。 （ X）臨時股東大會 公司 2020 年 5 月 21 日在《上海證券報》上刊登了關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大會的公告，董事會決定于 2020 年 6 月 21 日在 XX 大廈會議室召開 2020 年第一次臨時股東大會，參加表決對象為截止 2020 年 6 月 14 日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全 體股東。 2020 年 6 月 21 日，公司 2020 年第一次臨時股東大會在 XX 大廈會議室順利召開，參加表決的股東共 18 人，代表股份 200,472,049 股，占公司股份總額的 %，符合《公司章程》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本次大會有效。會議以記名投票的方式表決通過了如下決議： 審議通過了莊宇洋先生、閆晉洲先生辭去公司獨(dú)立董事的事宜； 選舉產(chǎn)生了第六屆董事會增補(bǔ)董事（含獨(dú)立董事）； 審議通過了關(guān)于對吉林 XX 水泥有限公司增資的議案； 審議通過了關(guān)于 2020 年度配股募集資金投資方式的議案。 公司 2020 年第一次臨時股東大會 決議公告詳見 2020 年 6 月 22 日《上海證券報》。 （三）選舉、更換公司董事、監(jiān)事的情況 2020 年 3 月 5 日，公司召開了 2020 年年度股東大會，對公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行了換屆選舉。選舉王化民先生、莊宇洋先生、劉樹森先生、閆晉洲先生、孫曉峰先生、李廷亮先生、宋尚龍先生、陳繼忠先生、施國琴女士、郝水先生、徐德復(fù)先生、黃百渠先生為公司第六屆董事會董事，其中莊宇洋先生、閆晉洲先生、郝水先生、黃百渠先生為獨(dú)立董事；選舉王俊先生、安桐森先生、張連漢先生、李清華先生為第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。 2020 年 6 月 21 日，公司召 開了 2020 年第一次臨時股東大會。公司獨(dú)立董事莊宇洋先生、閆晉洲先生由于工作原因，將赴國外工作較長一段時間，沒有足夠的時間和精力有效地履行公司獨(dú)立董事的職責(zé)。經(jīng)其 X 人申請，股東大會研究同意莊宇洋先生、閆晉洲先生辭去公司獨(dú)立董事及董事職務(wù)。同時，增補(bǔ)姜偉先生、史寧中先生、李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為公司第六屆董事會董事，其中李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為獨(dú)立董事。 中國最大的管理資源中心 第 16 頁 共 58 頁 七、董事會報告 （一）公司經(jīng)營情況 公司主營業(yè)務(wù)范圍及經(jīng)營情況 （ 1）公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成情況 2020 年是我國入世后的第一年， XX 集團(tuán)秉承 “以入世為契機(jī)， 以提高經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益為根本出發(fā)點(diǎn)，以科技進(jìn)步和管理創(chuàng)新為動力，實(shí)施創(chuàng)名牌戰(zhàn)略 ，提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象 ”的指導(dǎo)思想，充分發(fā)揮地區(qū)產(chǎn)業(yè)龍頭的優(yōu)勢，合理布局，擴(kuò)展規(guī)模，提高市場占有率，進(jìn)一步鞏固和優(yōu)化了房地產(chǎn)、水泥、醫(yī)藥、證券、商貿(mào)五大產(chǎn)業(yè)主業(yè)突出、協(xié)調(diào)發(fā)展的格局。同時，資本運(yùn)營、融資改制工作有序推進(jìn)，規(guī)范化管理再上新臺階， 經(jīng)濟(jì)增長質(zhì)量穩(wěn)步提高。公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成情況如下： 按行業(yè)劃分： 行業(yè) 主營業(yè)務(wù)收入（元） 所占比例（ %） 主營業(yè)務(wù)利潤（元） 所占比例（ %） 水泥業(yè) 717,867, 271,260, 房地產(chǎn)業(yè) 421,663, 91,133, 醫(yī)藥業(yè) 100,352, 41,620, 商貿(mào)業(yè) 74,214, 27,612, 其他 167,968, 33,430, 合計 1,482,065, 465,056, 按產(chǎn)品劃分： 產(chǎn)品 主營業(yè)務(wù)收入（元） 所占比例（ %） 主營業(yè)務(wù)利潤（元） 所占比例（ %） 水泥 717,867, 271,260, 商品房 398,827, 85,309, 狂犬疫苗 39,846, 26,101, 參 一膠囊 13,955, 11,652, 熱力供應(yīng) 100,203, 20,495, 其他 211,364, 50,237, 合計 1,482,065, 465,056, 按地區(qū)劃分： 中國最大的管理資源中心 第 17 頁 共 58 頁 地區(qū) 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（％） 吉林省 1,223,317, 黑龍江省 151,112, 其它地區(qū) 107,635, （ 2）占主營利潤 10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動 2020 年， XX 房地產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持 “在調(diào)整中抓管理、在調(diào)整中求發(fā)展 ”的原則，根據(jù)公司的管理需要，全面引入項(xiàng)目管理制，在項(xiàng)目規(guī)劃、融資、動遷、發(fā)包、監(jiān)理、驗(yàn)收等方面取得了階段性突破；在確保 XX 花園杏花苑、 XX 富苑、 XX 豪苑等重點(diǎn)項(xiàng)目的工程質(zhì)量和工程進(jìn)度的同時，重點(diǎn)抓好營銷管理、物業(yè)管理，進(jìn)一步加大 XX 品牌的影響力。 2020 年， XX 地產(chǎn)公司開發(fā)建筑面積 萬平方米，竣工面積 萬平方米（其中商品房竣工面積為 萬平方米 、回遷房竣工面積為 萬平方米），共銷售商品房 萬平方米， 長春 市場占有率為 %。 2020 年， XX 水泥業(yè)依托規(guī)模優(yōu)勢，積極整合資源，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，水泥生產(chǎn)各企業(yè)在專業(yè)分工的基礎(chǔ)上，相互協(xié)調(diào)配合，石灰石開采、熟料生產(chǎn)、水泥生產(chǎn)、商品混凝土生產(chǎn)、包裝制品生產(chǎn)均較好地完成了各項(xiàng)指標(biāo)。水泥銷售在市場競爭激烈的情況下，認(rèn)真分析市場走勢，準(zhǔn)確進(jìn)行市場定位，強(qiáng)化售后服務(wù)，市場占有率穩(wěn)步攀升。 2020 年， XX 水泥業(yè)共生產(chǎn)熟料 萬噸，生產(chǎn)水泥 萬噸，共銷售熟 料 萬噸，銷售水泥 萬噸， 長春 市場占有率為 64%。 占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額 10%以上的產(chǎn)品：水泥 銷售 實(shí)現(xiàn) 主營業(yè)務(wù)收入 717,867, 元 ，主營業(yè)務(wù)成本 435,287, 元，毛利率為 %；商品房銷售實(shí)現(xiàn) 主營業(yè)務(wù) 收入 398,827, 元 ，主營業(yè)務(wù)成本 287,742, 元，毛利率為 %。 公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績 （ 1）吉林 XX 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、房屋改造等業(yè)務(wù)，是吉林省最大的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，年開發(fā)商品房能力為 35 萬平方米以上，公司注冊資本為 40,000 萬元，截