【文章內(nèi)容簡介】 2020年以來，三達興公司依托下屬武漢國中醫(yī)藥科技有限公司的子公司國中醫(yī)藥有限責任公司（以下簡稱“國中醫(yī)藥”）參與醫(yī)藥流通市場整合。國中醫(yī)藥于2020年開始進行了一系列旨在建立“全國性醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡(luò)”的市場運作，以資本為紐帶，以志同道合的、區(qū)域性的、優(yōu)秀的民營醫(yī)藥流通企業(yè)為對象，通過創(chuàng)新型并購和服務(wù)型整合，建立一個全國性的、規(guī)模巨大的醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡(luò)。截至2020年12月31日，已建立由全國32家具有地區(qū)影響力和地區(qū)代表性的優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥公司（31家為醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，1家為擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)的藥品研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)）組成的醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡(luò)，該網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國15個省級行政區(qū)域。
財務(wù)概況
三達興公司2020—2020年財務(wù)指標概況：
單位：元
指 標2020年度2020年度2020年度
資產(chǎn)總額 571,095,611,719,602,893負債總額 46,079,820,838,321,317所有者權(quán)益 525,015,790,835,201,881,281,576資產(chǎn)負債率8 ％6％66％
主營業(yè)務(wù)收入 1,328,259, 2,603,150, 12,824,440,884凈利潤 100,487,775,484, 58,874, 76,655,
從以上報表可以看出回購方三達興公司2020年底資產(chǎn)規(guī)模達57億元、經(jīng)營收入達128億元、。盈利能力較強、現(xiàn)金流相對充沛，具備回購目標股權(quán)收益權(quán)的能力。
（二）融資方（出質(zhì)方） 海南宗宣達實業(yè)投資有限公司
本項目的融資方海南宗宣達實業(yè)投資有限公司成立于1997年，注冊資金10000萬元，法定代表人李綱，注冊地址為海口市金龍路85號萬利隆花園c2棟一單元1202房。股東為北京北方銀通科技發(fā)展有限公司公司，出資8000萬元；北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資2020萬元。宗宣達主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、農(nóng)業(yè)水產(chǎn)品養(yǎng)殖、高科技開發(fā)、資產(chǎn)重組、資本運營、證券投資等。
三、質(zhì)押物情況
，持有人海南宗宣達實業(yè)投資有限公司為三峽新材第二大股東，％。三峽新材2020年上市，股票代碼600293，公司注冊地：湖北省當陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人：徐麟。公司主營浮法玻璃及玻璃深加工，新型建材的研制與開發(fā)等，總股本34450萬股。限售股于2020年6月19日解禁流通。該股2020年3月21日31日，平均價格約為每股17元。本信托計劃募集受讓資金30000萬元，加上約定的回購溢價3600萬元，回購方到期應(yīng)支付回購價款33600萬元，以此計算質(zhì)押率約為46％。
四、風險揭示
受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨法規(guī)風險、政策風險、市場風險、經(jīng)營風險、信用風險等。具體如下：
運作損失風險：委托人要求受托人按委托人意志運作信托資金，即委托人指定信托資金的用途，致使信托資金受到損失的，全部損失由信托資金承擔。
受托人未能勤勉盡責的風險：信托投資公司違背信托合同的約定管理、運用、處分信托資金導(dǎo)致信托資金受到損失的，其損失部分由信托投資公司負責賠償，不足賠償時由信托財產(chǎn)承擔。
不可抗力風險：如遇國家金融政策重大調(diào)整等或法律法規(guī)的變更其它不可抗力因素，可能導(dǎo)致本信托計劃無法實現(xiàn)預(yù)期收益，甚至造成信托財產(chǎn)的損失。
流動性風險：流動性風險體現(xiàn)為信托產(chǎn)品變現(xiàn)能力的大小及變現(xiàn)時間的安排，因而有可能導(dǎo)致委托方需要資金時不能隨時變現(xiàn)。
信用風險：因回購方或出質(zhì)方違約，造成的不能及時按期回購目標股權(quán)收益權(quán)的風險。
目標收益權(quán)既有為受益人帶來盈利的可能也包含虧損的風險：
第四篇：項目盡職調(diào)查內(nèi)容
項目盡職調(diào)查主要內(nèi)容
一、法律組
公司設(shè)立及歷史沿革調(diào)查
公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及說明（原件）。該結(jié)構(gòu)圖及說明應(yīng)標明公司的股東結(jié)構(gòu)，及公司持有股權(quán)的附屬公司（不論股權(quán)大?。┟麊渭肮蓶|結(jié)構(gòu)，標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例，各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。
公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設(shè)立、有限責任公司變更為股份有限公司，股權(quán)、所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產(chǎn)出售，歷次名稱、注冊地的變更等。
公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復(fù)印件）。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、換領(lǐng)的所有營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)過2020年度工商年檢的營業(yè)執(zhí)照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業(yè)自設(shè)立直至目前的全套工商存檔資料復(fù)印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。
公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復(fù)印件）。包括公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。
（復(fù)印件）。包括但不限于：
成立的政府機關(guān)批文（如有）
變更注冊資本的政府機關(guān)批文（如有）
變更或增加經(jīng)營范圍的政府機關(guān)批文（如有）
政府對章程/合資合同及其修改的批準函（如有）
股權(quán)變動時涉及的所有批準文件
其它歷史沿革有關(guān)的批文
公司歷次資產(chǎn)重組的批準文件（復(fù)印件）和情況說明（原件）
公司歷次國有股權(quán)界定及處置的批復(fù)文件（復(fù)印件）
公司及其前身歷次增、減資的決議和批準文件（復(fù)印件）。包括股東會、董事會決議等文件。
公司及其前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件及有關(guān)決議（復(fù)印件）。包括股東會、董事會決
議等文件。
公司及其前身設(shè)立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告（復(fù)印件）。
公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告（復(fù)印件）。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。
、集團變更為股份有限公司時的資產(chǎn)評估報告確認文件（復(fù)印件）。
、重大重組時，股東投入的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權(quán)等辦理變更登記的證明文件（復(fù)印件）。
會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所資格證書（復(fù)印件）。
公司設(shè)立的其他文件（申請設(shè)立、籌備會議紀要等）（復(fù)印件）。
公司發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件（復(fù)印件）。
公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務(wù)員身份證明（原件）。
公司法人股東出資時的財務(wù)報表（復(fù)印件）。
。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、增資擴股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其他協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權(quán)受讓方權(quán)力機構(gòu)（股東會/董事會）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定；
。包括但不限于：組織機構(gòu)代碼證書、稅務(wù)登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關(guān)登記證、貸款證、外債登記、高新技術(shù)企業(yè)證書、出口企業(yè)認證、質(zhì)量體系認證、環(huán)境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。
，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯(lián)營、合作、投資企業(yè)等，下同）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括分公司、營業(yè)部、代表處、中心等，下同）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際擁有人的擁有權(quán)；
、企業(yè)、實體或其他組織已進入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營，請?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。
《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記文件（若有）。
公司主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查
關(guān)于公司（含下屬主要實體企業(yè)）主營業(yè)務(wù)范圍情況的說明。實際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實際產(chǎn)銷量等）。
（各次許可證復(fù)印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準文件、礦業(yè)權(quán)價款處置情況證明材料及有關(guān)批復(fù)文件。
、主要權(quán)利（礦權(quán)）取得情況證明、資格證書復(fù)印件等（生產(chǎn)技術(shù)、地質(zhì)資料與技術(shù)組共享）：
礦產(chǎn)資源勘查許可證的批件,探礦權(quán)保留期限/延長保留期的批準文件；
礦產(chǎn)資源儲量報告、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告評審意見、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告審批或備案文件；
礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案評審意見書 (如有)；
探礦權(quán)/采礦權(quán)價款定價依據(jù)文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)價款支付憑證、最近三個會計年度及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納依據(jù)文件；
最近三個會計年度及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納