【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 值權(quán)、虛擬股權(quán)等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對(duì)于員工 持股計(jì)劃、激勵(lì)基金等其他激勵(lì)模式，或被主流激勵(lì)模式所包含、或不具有股權(quán)激勵(lì)的性質(zhì)，本文便不再鋪開(kāi)贅述。
股票期權(quán) 股票期權(quán)指股份公司賦予激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和條件購(gòu)買(mǎi)公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購(gòu)買(mǎi)股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。
案例分析： 截 至目前，上海仁會(huì)生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“仁會(huì)生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開(kāi)始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而后成功掛牌的新三板企 業(yè)。2020年2月仁會(huì)生物通過(guò)了股權(quán)激勵(lì)方案，激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權(quán)，股票期權(quán)總數(shù)為317萬(wàn)股，占 %，股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行普通股股票。
（1）首次授予股票期權(quán)情況： 首次授予日為2020 年2月24日，授予股票期權(quán)76萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為1元/股； 此次行權(quán)條件為公司在2020年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書(shū)、“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件、“誼生泰注射液”通過(guò)GMP認(rèn)證并獲得相關(guān)證書(shū)。如在2020年12月31日前未達(dá)到上述“三證齊全”的目標(biāo)，則首次期權(quán)激勵(lì)對(duì)象所獲得的期權(quán)數(shù)量按一定比例進(jìn)行折扣后分期行權(quán)； 此次激勵(lì)對(duì)象為7人，均系在公司工作滿(mǎn) 6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開(kāi)發(fā)工作作出重大貢獻(xiàn)的高級(jí)管理人員、中級(jí)管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員； 此次激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日為首次授予日起滿(mǎn)24個(gè)月后。
2020年11月20日，首次授予的期權(quán)已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權(quán)約定的行權(quán)條件中的期限未到。2020年5月公司通過(guò)了該次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃二次授予方案，確定了第二次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件。
（2）該激勵(lì)模式之于公司與員工的利弊（包括股權(quán)激勵(lì)的共性與該激勵(lì)模式的個(gè)性） ☆ 于公司而言 效率——調(diào)動(dòng)員工的積極性，規(guī)范公司的治理機(jī)制，提高公司的整體效率。該次股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象均為公司的經(jīng)理、主管等，為公司的中高級(jí)管理員工，而這些“中堅(jiān)力量”正代表公司的管理效率，股票期權(quán)的授予帶來(lái)的財(cái)富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵(lì)對(duì)象在心理上從“員工”變成“老板”，進(jìn)而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現(xiàn)在加快了公司實(shí)現(xiàn)短期目標(biāo)的進(jìn)程。首次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件為公司在2020年12月31日前實(shí)現(xiàn)“三證齊全”，雖然截至目前仍無(wú)法確定該目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)，但是至少該股權(quán)激勵(lì)方案潛在的巨大利差對(duì)該目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到了加速的作用； 人才——固定并約束現(xiàn)有人才，吸收并引進(jìn)外來(lái)人才。該次股權(quán)激勵(lì)將一批管理者變成了股東，使他們?cè)谙碛泄臼Ｓ鄡r(jià)值分配權(quán)的同時(shí)也承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于激勵(lì)對(duì)象既是誘惑（股價(jià)上漲），也是約束（股價(jià)下跌）。同時(shí)公司巨大的股權(quán)激勵(lì)力度勢(shì)必會(huì)吸引更多的人才前來(lái)，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速發(fā)展的不竭動(dòng)力。
資金——獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊(cè)資本。相比其他激勵(lì)模式，股票期權(quán)成本較低。仁會(huì)生物首次股票期權(quán)授予的股票來(lái)源于公司向激勵(lì)對(duì)象以1元/股的價(jià)格定向發(fā)行普通股股票，員工購(gòu)買(mǎi)該股票的款項(xiàng)來(lái)源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔(dān)保服務(wù)。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機(jī)時(shí)資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關(guān)鍵引導(dǎo)因素。
弊端——股權(quán)激勵(lì)最大的弊端便是股權(quán)的分散，公司決策效率降低，可能導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的減損。決策效率的降低是因股權(quán)的分散，企業(yè)價(jià)值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說(shuō)”[①]。截至目前仁會(huì)生物公司股東已超過(guò)150 個(gè)，顯然，每次股東大會(huì)的召開(kāi)以及對(duì)重要事項(xiàng)的審議都較難形成集中的意見(jiàn)，這一大弊端是該次股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源方式（定向發(fā)行）造成的后果。故現(xiàn)在大多掛牌企業(yè)選擇成立有限公司或者合伙企業(yè)（須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于合格投資者的規(guī)定，注冊(cè)資本須500萬(wàn)以上）作為股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權(quán)激勵(lì)的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權(quán)后成為股東，則無(wú)從限制，其勢(shì)必可能依仗股東身份，謀取個(gè)人私利，背棄公司價(jià)值目標(biāo)。
☆ 于員工而言 財(cái)富——直接獲得財(cái)富。首次股票期權(quán)授予確定的行權(quán)價(jià)格為1元/股，其他三次的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為5元/股，而根據(jù)公司目前最近的一次股票發(fā)行價(jià)格（2020年6月，公司定向發(fā)行400萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為25元/股，且股票價(jià)格一直處于穩(wěn)步上升階段），員工可以直接獲得股票價(jià)格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價(jià)格跌破行權(quán)價(jià)格，員工可以自主放棄行權(quán)。
價(jià)值——管理地位更加牢固，可一定程度上通過(guò)自己的想法實(shí)現(xiàn)價(jià)值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執(zhí)行自己的想法，如執(zhí)行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報(bào)酬。股權(quán)激勵(lì)具有一般獎(jiǎng)勵(lì)無(wú)法比擬的優(yōu)勢(shì)，其不只是激勵(lì)員工“盡本分”，更是鼓勵(lì)他們敢于“不安分”去實(shí)現(xiàn)自己的價(jià)值。
弊端——股權(quán)激勵(lì)固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風(fēng)險(xiǎn)，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權(quán)授予一般設(shè)置行權(quán)條件，例如仁會(huì)生物的“三證齊全”目標(biāo)，如未能按時(shí)實(shí)現(xiàn)條件可能獲得的股權(quán)比例將大打折扣；如可行權(quán)日開(kāi)始時(shí)股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)格，員工可能放棄行權(quán)，到頭來(lái)也只是空歡喜一場(chǎng)；如員工按原計(jì)劃行權(quán)，用自有資金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)后股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)格，對(duì)于員工來(lái)說(shuō)卻是“賣(mài)力又折本”的生意。
限制性股權(quán) 限制性股權(quán)是指掛牌公司以低于二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象以自籌資金購(gòu)買(mǎi)公司股票。限制性股權(quán)一般會(huì)設(shè)定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。
案例分析 北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“百華悅邦”，代碼：831008）于2020年10月9日披露了《股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，是股權(quán)激勵(lì)模式混合使用的代表性案例。對(duì)于股票期權(quán)部分此處不再贅述，集中針對(duì)其中限制性股權(quán)部分進(jìn)行詳細(xì)分析。該計(jì)劃授予限制性股權(quán)100萬(wàn)股，%。
（1）限制性股權(quán)授予情況： 首次授予日為本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日，，； 授予條件為公司及激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的要求即可； 解鎖條件為除符合上述授予條件外還應(yīng)達(dá)到每段解鎖期相應(yīng)年度績(jī)效考核目標(biāo)，否則由公司回購(gòu)限制性股權(quán)并注銷(xiāo)； 首次授予的激勵(lì)對(duì)象為112人，均系