【文章內(nèi)容簡介】 方指定，副董事長由_________方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 7．2　董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。 7．3　董事會職權(quán)如下： 修訂公司章程； 延長公司期限，終止或解散公司； 決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。 批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表； 決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； 決定年度利潤分配方案； 任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； 設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點； 批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告； （10）通過公司的勞動合同及各 項重要規(guī)章制度； （11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh； （12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度； （13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃； （14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例； （15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作； （16）聘請中國注冊的審計師； （17）更改公司名稱； （18）建議增、減董事人數(shù)； （19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制； （20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn) （21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)； （22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散； （23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策； （24）有 權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保； （25）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)； （26）審批開立帳戶，撤銷帳戶； （27）審批借貸資金。 7．4　董事會會議 董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。 董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。 董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7．（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百 分之_________同意。 董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。 董事會的一切會議文件將保存在公司總部。 公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。 （10）如果全體董事在會議前或會議后簽署免予通知書則召開董事會會議，可以免予通知。該免予通知書應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。 第八條　經(jīng)營管理機構(gòu) 8．1　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。 8．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為： 總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的 職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)； 總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)； 總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 8．3　公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。 8．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。 8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 9．1　_________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定 。 9．2　_________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。 9．3　_________方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。 9．4　_________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。 9．5　公司將就_________方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。 9．6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計算機聯(lián)機。 第十條　生產(chǎn)計劃、購買和銷售 10．1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指_________方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。 10．2　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。 10．3　公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。 10．4　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公 司購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向___