【正文】 對于上述4．等項中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受_________方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替_________方的現(xiàn)金投資。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項： 公司名稱； 公司成立年、月、日； 出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價； 出資年、月、日； 出資證明書簽發(fā)年、月、日。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。 公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。 4．8　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。在_________年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。 5．3　當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭_________個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。 6．2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。 批準年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表； 決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； 決定年度利潤分配方案； 任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； 設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點； 批準總經(jīng)理的年度報告； （10）通過公司的勞動合同及各 項重要規(guī)章制度； （11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh； （12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； （13）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃； （14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例； （15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。 董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。 公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。該免予通知書應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 8．3　公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。 8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 9．4　_________方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。 10．2　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。 10．6　公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。 11．4　公司支付外匯的順序為： 外匯貸款； 公司臨時和長期雇員的工資及費用； 進口物資的價款及費用； 工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用； _________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費； _________方應(yīng)分得的紅利； _________方應(yīng)分得的紅利； 其他各項的支付； 第十二條　財務(wù)、會計、審計、保險 12．1　公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。 12．3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。 第十三條　稅務(wù) 13．1　公司按中 華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。所需中方職工由_________方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。 15．2　公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 16．3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。 17．2　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。 17．4　公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。 第二十條　違約責任 20．1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_________天的合理期 限內(nèi)采取補救措施。 20．5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。 21．3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。 第二十二條　合同文件和文字 22．1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 第二十三條　合同有效期與合同修改 23．1　本合同自中華人民共和國_________部門批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。 1．2　公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。 1．5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。 第二條　資本支付的計算 甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加_________％來計算。 4．2　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。 第六條　無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算 6．1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷完畢。 第八條　銷售和利潤的核算 8．1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。 8．3　總經(jīng)理在財政年度結(jié)束后的2個月內(nèi)準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。 9．3　送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的