【正文】 應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。
4．5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。如果合營他方在_________個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。
4．9 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。
4．11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5．4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
6．3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_________方的水平；在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。
6．5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。董事任期為_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（16）聘請中國注冊的審計師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數(shù)；
（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；
（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；
（24）有權對公司或代表公司出具擔保；
（25）有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產(chǎn)的索賠權；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。 （6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
8．3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件（略）。
8．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
9．4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。 10．3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。公司從_________方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯(lián)公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 12．3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。
第十三條 稅務
13．1 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14．1 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。
第十五條 籌備期
15．1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準。 18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?br /> 20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 21．3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。
第二十二條 合同文件和文字
22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23．1 本合同自中華人民共和國_________部門批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。 1．3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。總經(jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
3．2 帳面匯率將按先進先出法計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的_________％。
9．2 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。







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