【正文】 1）公司名稱； 　?。?）公司成立年、月、日； 　?。?）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)； 　?。?）出資年、月、日 　?。?）出資證明書簽發(fā)年、月、日。 由于特殊情況，__________方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給__________方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，__________方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象__________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同__________方一樣從__________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。 　　如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。 　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 　　4．8 　　4．10 　　4．11由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。 　　5．2 　　5．4 　第六條 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。 　　6．4 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。 董事會(huì)由__________人組成，甲方__________人，乙方__________人，董事長(zhǎng)由__________方指定，副董事長(zhǎng)由__________方指定。 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作； 　　（16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師； 　　（17）更改公司名稱； 　?。?8）建議增、減董事人數(shù)； 　　（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制； 　?。?0）審批以購(gòu)買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)； 　　（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)； 　　（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散； 　　（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策； 　　（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保； 　?。?5）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)； 　?。?6）審批開立帳戶，撤銷帳戶； 　　（27）審批借貸資金。 　?。?）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。 　　（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。 　?。?）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　9．1 　　9．3 　　9．5 　第十條 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。 　　10．5 　第十一條 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。 公司支付外匯的順序?yàn)椋?　?。?）外匯貸款； 　?。?）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用； 　　（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用； 　?。?）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用； 　?。?）__________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)； 　?。?）__________方應(yīng)分得的紅利； 　?。?）__________方應(yīng)分得的紅利； 　?。?）其他各項(xiàng)的支付。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。 　　12．3 　　12．4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。 　　13．2特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。所需中方職工由__________方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。 　　15．2 　第十六條 　　16．2 　　16．3 期限、解散和清算 　　17．1 如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前_________個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的 延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。 　?。?）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　　（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　?。?）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　?。?）雙方一致認(rèn)為有必要解散； 　?。?）雙方中任何一方被排除參加公司的管理； 　?。?）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。 　　17．5 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。 　　18．3保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限： 違約責(zé)任 　　20．1 　　20．3 　　20．5 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。 　　21．3 　　21．5 　第二十二條 本合同的附件為本合同的組成部分。 　第二十三條 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 通知 　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用__________文書面作出。 　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址： 　　甲方：__________ 　　乙方：__________ 附件 　　1．2 公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。 　　1．7 　第三條 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。 　　4．2 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。 　第六條 籌建費(fèi)用應(yīng)在__________年期限內(nèi)攤銷完畢。 　第八條 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。 　第九條 　　9．2 　　9．