【正文】 報(bào)告資產(chǎn)重組完成后，廣弘公司實(shí)現(xiàn)了肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的借殼上市。根據(jù) 20xx 年 4 月 28 日披露的 20xx 年年度報(bào)告顯示，粵美雅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 萬(wàn)元。20xx 年 5 月 30 日，廣弘公司增資 萬(wàn)元，增資后注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，本次變更通過(guò)董事會(huì)決議以及辦理了企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。S*ST 美雅 (000529)方正證券關(guān)于收購(gòu)公司之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 方正證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 收購(gòu)廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 之 財(cái) 務(wù) 顧 問(wèn) 報(bào) 告 二〇〇八年十二月 方正證券關(guān)于廣弘公司收購(gòu)粵美雅之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 特 別 聲 明 方正證券有限責(zé)任公司接受廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的委托，擔(dān)任廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司收購(gòu)廣東美雅集團(tuán)股份有限公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并就本次收購(gòu)出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。 （三）收購(gòu)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖 方正證券關(guān)于廣弘公司收購(gòu)粵美雅之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 旅 展 育 易 務(wù) 業(yè) 有 流 行 品 發(fā) 有 有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限 限 限 游 限 司 限 公 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 方正證券關(guān)于廣弘公司收購(gòu)粵美雅之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 方正證券關(guān)于廣弘公司收購(gòu)粵美雅之財(cái)務(wù)顧 問(wèn)報(bào)告 二、被收購(gòu)公司的簡(jiǎn)要介紹 （一）被收購(gòu)公司的基本情況 公司名稱： 廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 住 所： 廣東省鶴山市人民西路 40 號(hào) 法定代表人： 柯惠琪 注冊(cè)資本： 396,515,872 元 經(jīng)營(yíng)范圍： 腈綸提花、簇絨毛毯、經(jīng)編拉舍爾毛毯、粗紡羊毛針織絨線、 精紡腈綸針織絨線、塑料薄膜、膠袋、床罩等床上用品和特 種腈綸毛條等產(chǎn)品。20xx 年 5 月 18 日，深交所正式受理粵美雅提出的恢復(fù)上市申請(qǐng)， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粵美雅補(bǔ)充完善恢復(fù) 上市申請(qǐng)材料。 本次重大資產(chǎn)重組完成后，粵美雅的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變成肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)。 綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人具備本次收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。 20xx 年 12 月 17 日，本次收購(gòu)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本收購(gòu)報(bào)告 書(shū)審核無(wú)異議以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)收購(gòu)人的要約豁免申請(qǐng)批復(fù)。 上市公司現(xiàn)有員工的安排 粵美雅現(xiàn)有職工將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，由新發(fā)公司接收并負(fù)責(zé)妥善安置，粵美雅與職工簽訂的原勞動(dòng)合同的權(quán)利義務(wù)由新發(fā)公司承接。” (B) 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議 20xx 年 7 月 28 日，廣弘公司與粵美雅簽訂了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》，主要約定如下： （ 1）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)范圍 雙方約定避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)范圍是：粵美雅（包括粵美雅附 屬企業(yè)）在中國(guó)境內(nèi)和境外任何地域所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)。本次租賃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 20xx 年 5 月 18 日，深圳證券交易所正式受理粵美雅提出的恢復(fù)上市申請(qǐng)， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粵美雅補(bǔ)充完善恢復(fù)上市申請(qǐng)材料。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購(gòu)粵美雅之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 第五節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) 綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為： 一、收購(gòu)人的本次收購(gòu)符合《公司法》、《證券法》及《收購(gòu)辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定； 二、收購(gòu)人最近 3 年不存在不良的誠(chéng)信記錄，本次收購(gòu)涉及的資金及資產(chǎn)對(duì)價(jià)來(lái)源合法、收購(gòu)人具備履行相關(guān)承諾的能力，《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》所披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 三、收購(gòu)人提出的豁免申請(qǐng)符合《收購(gòu)辦法》的有關(guān)規(guī)定； 四、本次收購(gòu)改善了上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力，提 升了上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來(lái)發(fā)展前景，保護(hù)了上市公司及全體股東的利益?；浢姥庞?20xx 年 1 月 3 日進(jìn)行了公告。 II、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施 為了規(guī)范將來(lái)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，廣弘公司做出如下書(shū)面承諾 ： （ 1）本公司將善意履行作為粵美雅控股股東的義務(wù)，在不與法律、法規(guī)相抵觸的前提下，在權(quán)利所及范圍內(nèi)，本公司以及其他全資、控股子公司在與粵美雅關(guān)聯(lián)交易時(shí)將按公正、公平、公開(kāi)的市場(chǎng)原則進(jìn)行； （ 2）本公司承諾在粵美雅股東大會(huì)對(duì)有關(guān)涉及本公司事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)； （ 3）本公司承諾杜絕一切非法占用粵美雅的資金、資產(chǎn)的行為；在任何情況下，不要求粵美雅向本公司提供任何形式的擔(dān)保； （ 4）不利用本公司所處控股股東地位，就粵美雅與本公司或本公司控制的其他公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動(dòng) ，故意促使粵美雅的股東大會(huì)或董事會(huì)做出侵犯粵美雅和其他股東合法權(quán)益的決議； （ 5）對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)所發(fā)生的必要的關(guān)聯(lián)交易，本公司承諾將遵循市場(chǎng)化的定價(jià)原則，促使上述交易的價(jià)格以及其他協(xié)議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨(dú)立第三者的正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上決定，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《上市公司信息披露管理辦法》、《廣東美雅集團(tuán)股份有限公司公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)、辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害粵美雅及其他股東的合法權(quán)益； （ 6）本公司將不會(huì)要求和接受粵美雅給予的 與其在任何一項(xiàng)市場(chǎng)公平交易中給予第三者的條件相比更優(yōu)惠的條件。廣弘公司承諾將不會(huì)，并促使廣弘公司的附屬企業(yè)、參股企業(yè)不會(huì)： A．在中國(guó)境內(nèi)和境外，單獨(dú)或與他人，以任何形式（包括但不限于投資、并購(gòu)、聯(lián)營(yíng)、合資、合作、合伙、托管、承包或租賃經(jīng)營(yíng)、購(gòu)買(mǎi)股份或參股）直接或間接從事或參與、或 協(xié)助從事或參與任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和活動(dòng)； 方正證券關(guān)于廣弘公司收購(gòu)粵美雅之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 B．在中國(guó)境內(nèi)和境外，以任何形式支持粵美雅或粵美雅附屬企業(yè)以外的他人從事或參與與粵美雅（包括粵美雅附屬企業(yè)）主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； C．以其他方式介入（不論直接或間接）任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 上市公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的計(jì)劃 本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人將通過(guò)合法途徑和上市公司章程所規(guī)定的程序 ，按照行業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理需要和上市公司的管理要求，提議上市公司合理調(diào)整和設(shè)置組織機(jī)構(gòu)。 )。廣弘公司具備經(jīng)營(yíng)管理未來(lái)上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員的經(jīng)驗(yàn)及能力。重組完成后，上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及盈利能力將得到極大提升，資產(chǎn)質(zhì)量及未來(lái)發(fā)展前景將得到較好地改善 ，從而保護(hù)了上市公司及全體股東的利益?；浢姥拍壳疤幱趪?yán)重虧損和資不抵債的狀況，陷入財(cái)務(wù)困境，面臨直接退市的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）粵美雅設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)情況 粵美雅募集設(shè)立時(shí)的股本結(jié) 構(gòu) 粵美雅于 1992 年 7 月經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組和廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以“粵股審 (1992)13 號(hào)”文批準(zhǔn)設(shè)立， 1993 年 9 月獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)發(fā)審字 (1993)56 號(hào)”文復(fù)審?fù)ㄟ^(guò)，深圳證券交易所“深證所字 (1993)第 254 號(hào)”文審核批準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行每股面值為 元之人民幣普通股股票2550 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)每股 元。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特作如下聲明： 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次收購(gòu)交易各方均無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。廣東省工商局為其頒發(fā)了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?；浢姥排涔珊?，股本總額為 萬(wàn)股，其中國(guó)有股 萬(wàn)股，法人股 萬(wàn)股，公眾股 (含內(nèi)部職工股 ) 萬(wàn)股，其他 萬(wàn)股 。依據(jù)深圳鵬城出具的深鵬所股審字〔 20xx 〕 121 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止 20xx 年 5 月 31 日，上市公司賬面資產(chǎn)總額為 490,893, 元，債務(wù)總額為 986,282, 元，凈資產(chǎn)為 495,389, 元。 廣弘公司本次收購(gòu)，擬用其肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版 物發(fā)行業(yè)務(wù)的資產(chǎn) （即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書(shū)店 100％的股權(quán)資產(chǎn)）購(gòu)買(mǎi)粵美雅向廣弘公司定向發(fā)行的股份。 本次股份發(fā)行 完成后，粵美雅的總股本增加到 583,790,330 股，廣弘公司連同收購(gòu)廣新輕紡 117,697,245 股合并計(jì)算將持有 304,971,703 股，占總股本的比例為 %，成為粵美雅的絕對(duì)控股股東。 上市公司董事會(huì)、高管人員調(diào)整計(jì)劃 本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，由于上市公司的控股股東、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)性質(zhì)及員工均發(fā)生根本變化，收購(gòu)人將根據(jù)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要以及公司章程規(guī)定的程序?qū)ι鲜泄粳F(xiàn)有的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員的組成作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。 四、在本承諾有效期內(nèi)，如粵美雅及附屬企業(yè)有意開(kāi)發(fā)與其主 營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的新業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，除本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司在當(dāng)時(shí)已從事或參與的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目外，本公司將不會(huì)、且將促使本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司不會(huì)從事或參與與粵美雅該開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)或項(xiàng)目構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和項(xiàng)目。 (4)中山農(nóng)牧與廣弘食品于 20xx 年 12月 28日簽訂了《租賃協(xié)議》，約定：中山農(nóng)牧將其位于中山市南朗鎮(zhèn)合外村的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)租賃給廣弘食品繼續(xù)經(jīng)營(yíng)使用（具體資產(chǎn)詳見(jiàn)附件）；租期 10 年，從 20xx 年 1 月 1 日至 2017 年 12月 31日止。 《收購(gòu)辦法》第六十二條第二款規(guī)定，“上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益”；第三款規(guī)定，“經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%，收購(gòu)人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要 約”。符合《收購(gòu)辦法》第六十二條第（三）款的規(guī)定。 本次重大資產(chǎn)重組完成后，粵美雅的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變成肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)。 十、收購(gòu)所獲股權(quán)的權(quán)利