【正文】 第四節(jié) 財務(wù)顧問對本次收購的說明、分析及評價 一、對《收購報告書》所披露內(nèi)容真實、準確、完整性的評價 收購人已按照《證券法》、《收購辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號 上市公司 收購報告書》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編寫了《收購報告書》及其摘要。 三、本次收購方案的簡要介紹 20xx 年 8 月 31 日，廣弘公司與粵美雅簽署了《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》，粵美雅將以發(fā)行股份的方式購買廣弘公司肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)。根據(jù) 20xx 年 4 月 28 日披露的 20xx 年年度報告顯示，粵美雅實現(xiàn)凈利潤 萬元。 股 票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 公眾股（含內(nèi)部職工股） 其他 總股本 1995 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 經(jīng) 1996 年度臨時股東大會審議通過，廣東省證券監(jiān)督管理委員會以粵證監(jiān)發(fā)字 [1996]007 號文批準，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)上字 18 號文審查批復(fù)， 以 1995 年末總股份275895235 股為基數(shù)，每 10 股配 3 股，向國有股股東配售 28590771 股，向法人股股東配售 15824292 股，法人股股東將認購 10 萬股，放棄其余法人股配股；向其它轉(zhuǎn)配股股東配售 907 股，向社會公眾股東配售 38352600 股，粵美雅配股后，股本總額為 萬股，其中國有股 萬股，法人股 萬股，公眾股 (含內(nèi)部職工股 ) 萬股，其他 萬股。該項調(diào)整已經(jīng)第五次股東大會通過并對章程作了相應(yīng)的修改。經(jīng)粵美雅 1993 年 11 月 3 日股東大會通過決議，接深圳證券交易所“深證市字 (1993)第 52 號”通知，于 1993 年 11 月 18 日在深圳證券交易所掛牌交易。20xx 年 5 月 30 日，廣弘公司增資 萬元，增資后注冊資本為 萬元人民幣，本次變更通過董事會決議以及辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，履行了工商變更登記手續(xù)。 （二）收購人的歷史沿革 廣弘公司系由廣東省人民政府出資，于 20xx 年 8 月 22 日設(shè)立，注冊資本為 10000 萬元人民幣 ,公司名稱為廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（國有獨資）。 本財務(wù)顧問提醒投資者認真閱讀廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、廣東美雅集團股份有限公司以及其他有關(guān)各方就本次收購披露的相關(guān)信息。 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司已保證本財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有書面材料、文件或口頭證言真實、準確、完整，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實性、準確性、完整性負責(zé)。S*ST 美雅 (000529)方正證券關(guān)于收購公司之財務(wù)顧問報告 方正證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 收購廣東美雅集團股份有限公司 之 財 務(wù) 顧 問 報 告 二〇〇八年十二月 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 特 別 聲 明 方正證券有限責(zé)任公司接受廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的委托，擔(dān)任廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司收購廣東美雅集團股份有限公司的財務(wù)顧問，并就本次收購出具財務(wù)顧問報告。 本財務(wù)顧問已對出具財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi) 容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 方正證券關(guān)于廣弘公司收 購粵美雅之財務(wù)顧問報告 第一節(jié) 釋 義 除非特別說明，以下簡稱在本財務(wù)顧問報告中有如下特定含義： 廣弘公司、收購人、本公司 指 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿(mào)輕紡（控股）公司 粵美雅、上市公司 指 廣東美雅集團股份有限公司 新發(fā)公司 指 鶴山市新發(fā)貿(mào)易有限公司 廣弘食品 指 廣東省廣弘食品集團有限公司 廣豐農(nóng)牧 指 惠州市廣豐農(nóng)牧有限公司 教育書店 指 廣東教育書店有限公司 廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 《方正證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東 省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有 本財務(wù)顧問報告、本報告 指 限公司收購廣東美雅集團股份有限公司之財務(wù)顧問報 告》 《收購報告書》 指 《廣東美雅集團股份有限公司收購報告書》 廣弘公司依據(jù)擬注入資產(chǎn)按 20xx 年 5 月 31 日為基準 本次收購 指 日的評估值，以 元每股的價格認購粵美雅向其發(fā) 行的股份的行為 粵美雅與廣弘公司按《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》規(guī) 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 指 定的條件和條款來實施粵美雅向廣弘公司發(fā)行不超過 187,274,458 股股份的行為 廣弘公司在粵美雅股權(quán)分置改革方案 中豁免對粵美雅 債務(wù)豁免 指 219,191, 元債權(quán)的行為 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》 指 廣弘公司與廣新輕紡簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 上市公司截至基準日賬面價值 335,307, 元，評 估價值為 530,164, 元的資產(chǎn)連同經(jīng)評估后的 重大資產(chǎn)出售 指 428,558, 元 的 負 債 （ 不 含 應(yīng) 付 廣 弘 公 司 219,191, 元和應(yīng)交稅費 7,203, 元）按照評 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 估后資產(chǎn)凈值 101,605, 元一并出售給新發(fā)公司， 廣新輕紡按約定為本次重大資產(chǎn)出售承擔(dān)連帶責(zé)任 廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 擬注入資產(chǎn) 指 ％的股權(quán)和教育書店 100%的股權(quán) 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》 指 粵美雅與廣弘公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》 《資產(chǎn)出售協(xié)議書》 指 粵美雅與新發(fā)公司簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議書》 本次重大資產(chǎn)重組、重組 指 粵美雅重大資產(chǎn)出售以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的統(tǒng)稱 方正證券、本財務(wù)顧問 指 方正證券有限責(zé)任公司 國信聯(lián)合事務(wù)所 指 國信聯(lián)合律師事務(wù)所 中興華 指 中興華會計師事務(wù)所 廣東大華 指 廣東大華德律會計師事務(wù)所 北京德祥 指 北京德祥資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司 廣東聯(lián)信評估公司 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 元 指 人民幣元 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 第二節(jié) 財務(wù)顧問承諾 依照《 收購辦法》的有關(guān)要求，本財務(wù)顧問特作出如下承諾： 一、已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異； 二、已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定； 三、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏； 四、就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機構(gòu)審查并獲得通過，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見； 五、在擔(dān)任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的 保密措施，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部防火墻制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。此次出資辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 （三）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 旅 展 育 易 務(wù) 業(yè) 有 流 行 品 發(fā) 有 有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限 限 限 游 限 司 限 公 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧問報告 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財務(wù)顧 問報告 二、被收購公司的簡要介紹 （一）被收購公司的基本情況 公司名稱： 廣東美雅集團股份有限公司 住 所： 廣東省鶴山市人民西路 40 號 法定代表人： 柯惠琪 注冊資本： 396,515,872 元 經(jīng)營范圍： 腈綸提花、簇絨毛毯、經(jīng)編拉舍爾毛毯、粗紡羊毛針織絨線、 精紡腈綸針織絨線、塑料薄膜、膠袋、床罩等床上用品和特 種腈綸毛條等產(chǎn)品。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 個人股 (含內(nèi)部職工股 ) 3200 總股本 1994 年分紅轉(zhuǎn)增后的股本結(jié)構(gòu) 1994 年粵美雅經(jīng)股東大會決議，以 1993 年末總股本 9, 萬股為基數(shù)，向全體股東以可供分配利潤每 10 股派送紅股 5 股，以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 5 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之 財務(wù)顧問報告股，粵美雅送股及轉(zhuǎn)增后，股本總額為 19, 萬股，其中國有股 6, 萬股，法人股 4, 萬股，個人股（含內(nèi)部職工股 )） 8,940 萬股 。 1995 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會以粵證監(jiān)發(fā)字 [1995]004 號文批準 ,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)審字 [1995]7 號文復(fù)審?fù)ㄟ^， 1995 年 5 月粵美雅實行配股，每 10 股配售 3 股。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 公眾股（含內(nèi)部職工