【正文】 8,940 總股本 19, 注 : 粵美雅在 1992 年創(chuàng)立時(shí)定向募集的內(nèi)部職工股 1920 萬股 ,其中 1270 萬股以粵美雅下屬的 子公司名義持有 ,在公開發(fā)行股票時(shí) ,該項(xiàng)股份劃入法人股。為規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu) ,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn) ,將該部分法人股劃歸回內(nèi)部職工股名下。該項(xiàng)調(diào)整已經(jīng)第五次股東大會通過并對章程作了相應(yīng)的修改。 1995 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會以粵證監(jiān)發(fā)字 [1995]004 號文批準(zhǔn) ,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)審字 [1995]7 號文復(fù)審?fù)ㄟ^， 1995 年 5 月粵美雅實(shí)行配股，每 10 股配售 3 股?；浢姥排涔珊?，總股本變更為 115, 萬股。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比 例（ %） 國有股 6, 法人股 4, 內(nèi)部職工股 1,920 其他 公眾股 總股本 1995 年分紅后的股本結(jié)構(gòu) 經(jīng) 1995 年 5月 6 日第六次股東大會審議通過，按十送一股紅股，粵美雅送股及轉(zhuǎn)增后，股本總額為 19, 萬股，其中國有股 6, 萬股，法人股 4, 萬股，個(gè)人股 (含內(nèi)部職工股 ) 8,940 萬股 。 股 票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 公眾股（含內(nèi)部職工股） 其他 總股本 1995 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 經(jīng) 1996 年度臨時(shí)股東大會審議通過，廣東省證券監(jiān)督管理委員會以粵證監(jiān)發(fā)字 [1996]007 號文批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)上字 18 號文審查批復(fù)， 以 1995 年末總股份275895235 股為基數(shù)，每 10 股配 3 股，向國有股股東配售 28590771 股，向法人股股東配售 15824292 股，法人股股東將認(rèn)購 10 萬股，放棄其余法人股配股；向其它轉(zhuǎn)配股股東配售 907 股，向社會公眾股東配售 38352600 股，粵美雅配股后，股本總額為 萬股，其中國有股 萬股，法人股 萬股，公眾股 (含內(nèi)部職工股 ) 萬股，其他 萬股。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 國有股 法人股 公眾股（含內(nèi)部職工股） 其他 總股本 1998 年配股后的股本結(jié)構(gòu) 粵美雅 1998 年 4 月 20 日召開的第九次股東大會逐項(xiàng)表決通過，經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會粵證監(jiān)函 [1998]106 號文同意，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)上字 [1998]106 號文批準(zhǔn)，以 1997 年 12 月 31 日總股本 342,939,513 股為基數(shù) ,每 10 股配 售 3 股，除國家股股東外其他發(fā)起人股東和募集法人股股東放棄本次配股權(quán)， 國家股股東鶴山市國有資產(chǎn)管理辦公室已書面承諾以現(xiàn)金認(rèn)購部分應(yīng)配股份 3,716， 800 股，放棄其余配股權(quán)?；浢姥排涔珊?，股本總額為 萬股，其中國有股 萬股，法人股 萬股，公眾股 (含內(nèi)部職工股 ) 萬股，其他 萬股 。 股票類型 股票數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 尚未流通股份合計(jì) 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧 問報(bào)告 已流通股份 總股本 （三）粵美雅的主要股東 截至 20xx 年 5 月 31 日，粵美雅主要股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 廣東省廣新外貿(mào)輕紡（控股）公司 117,697,245 % 其他 21 家非流通股股東 62,760,536 % 社 會公眾股股東 216,058,091 % 合計(jì) 396,515,872 % （備注： 20xx 年 12 月 26 日，廣新輕紡與廣弘公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，廣新輕紡已將其持有 的粵美雅全部股份權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣弘公司，但由于協(xié)議生效的條件沒有全部達(dá)到，所以目前沒有辦理過 戶手續(xù)） （四）粵美雅近期的財(cái)務(wù)狀況 項(xiàng) 目 20xx 年 20xx 年 20xx 年 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 總資產(chǎn)（萬元） 49, 48, 55, 總負(fù)債（萬元） 98, 94, 101, 股東權(quán)益（萬元） 49, 45, 46, 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 每股凈資產(chǎn)（元） 48, 20xx 年 15 月 20xx 年度 20xx 年度 主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 5, 18, 28, 利潤總額（萬元） 3, 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 凈利潤（萬元） 3, 每股收益（元） 粵美雅 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年連續(xù)三年虧損，已于 20xx 年 5 月 15 日起暫停上市。根據(jù) 20xx 年 4 月 28 日披露的 20xx 年年度報(bào)告顯示，粵美雅實(shí)現(xiàn)凈利潤 萬元。20xx 年 5 月 18 日，深交所正式受理粵美雅提出的恢復(fù)上市申請， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粵美雅補(bǔ)充完善恢復(fù) 上市申請材料?；浢姥?20xx 年度通過財(cái)政補(bǔ)貼收入實(shí)現(xiàn)凈利潤 萬元?；浢姥拍壳疤幱趪?yán)重虧損和資不抵債的狀況，陷入財(cái)務(wù)困境，面臨直接退市的風(fēng)險(xiǎn)。 三、本次收購方案的簡要介紹 20xx 年 8 月 31 日，廣弘公司與粵美雅簽署了《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》，粵美雅將以發(fā)行股份的方式購買廣弘公司肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)。廣弘公司持有的上述資產(chǎn)經(jīng)廣東大華審計(jì)后備考合并報(bào)表賬面權(quán)益為 189,180, 元（深華〔 20xx 〕專審字 377 號），經(jīng)廣東聯(lián)信評估后價(jià)值合計(jì)為 402,640, 元（聯(lián)信評報(bào)字 20xx 第 A0491 號、 A0492 號、 A0493 號），權(quán)益增值額為 213,459, 元，評估溢價(jià) %。粵美雅依據(jù)評估價(jià)值購買上述資產(chǎn)，按照 元 /股發(fā)行價(jià)格，較本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 元 /股溢價(jià) %，共計(jì)發(fā)行 187,274,458 股。 本次股份發(fā)行完成后，粵 美雅的總股本增加到 583,790,330 股，廣弘公司連同收購廣新輕紡 117,697,245 股合并計(jì)算將持有 304,971,703 股，占總股本的比例為 %，成為粵美雅的絕對控股股東。 四、本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜漠a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 本次收購前后上市公司的股權(quán)控制關(guān)系 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 本次收購前，上市公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示： 廣東省國資委 100% 廣東省廣新外貿(mào)集團(tuán)有限公司 70% 30% 廣東省絲綢紡織集團(tuán)有限公司 100% 廣東省廣新外貿(mào)輕紡（控股）公司 % 廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄镜墓蓹?quán)控制關(guān)系如下圖所示： 廣東省國資委 100% 廣弘公司 % 粵美雅 收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜漠a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系圖 廣東省廣弘食品集團(tuán)有限公司 100% % 惠州市廣豐農(nóng)牧有限公司 廣東美雅集團(tuán)股份 87． 5% 有限公司 100% 廣東教育書店有限公司 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜膫淇钾?cái)務(wù)報(bào)表及盈利預(yù)測數(shù)據(jù) 依據(jù)廣 東大華出具的《假定 20xx 年 1 月 1 日已完成資產(chǎn)重組廣東美雅集團(tuán)股份有限公司模擬編制的截止 20xx 年 5 月 31 日、 20xx 年 12 月 31 日、 20xx 年 12 月 31 日 備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告》（深華〔 20xx〕股審字 378 號）以及廣東大華出具的《假定 20xx 年 9月 30 日完成資產(chǎn)重組和進(jìn)行擬收購資產(chǎn)交割關(guān)于廣東美雅集團(tuán)股份有限公司模擬編制的 20xx 年度、 20xx 年度備考盈利預(yù)測的審核報(bào)告》（深華〔 20xx〕專審字380 號），上市公司 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年備 考財(cái)務(wù)會計(jì)資料如下： 單位：萬元 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 20xx 年度 20xx 年 15 月 20xx 年 20xx 年 營業(yè)收入 109, 36, 49, 133, 凈利潤 4, 2, 63, 5, 每股收益 (元 ) 凈資產(chǎn)收益率 % % ―― ―― (%) 20xx 年 12 月 20xx 年 5 月 20xx 年 12 月 20xx 年 12 月 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 31 日 31 日 31 日 31 日 總資產(chǎn) 74, 100, ―― ―― 凈資產(chǎn) 19, 59, ―― ―― 資產(chǎn)負(fù)債率 (%) % % ―― ―― 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 第四節(jié) 財(cái)務(wù)顧問對本次收購的說明、分析及評價(jià) 一、對《收購報(bào)告書》所披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性的評價(jià) 收購人已按照《證券法》、《收購辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號 上市公司 收購報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編寫了《收購報(bào)告書》及其摘要。在該《收購報(bào)告書》中，收購人對收購人介紹、收購決定及收購目的、收購方式、資金來源、后續(xù)計(jì)劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前 6 個(gè)月內(nèi)買賣粵美雅上市交易股份的情況、收購人的財(cái)務(wù)資料等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)披露。 本財(cái)務(wù)顧問按照誠實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的原則，對收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報(bào)文件進(jìn)行了指導(dǎo)，并對《