【正文】 ? 通過對上市公司控股股東的控股權(quán)收購、或?qū)毓蓹?quán)股東進(jìn)行重組，而間接獲得上市公司控股權(quán)，在操作上更具技巧性 ? 對被收購公司進(jìn)行整體資產(chǎn)置換，在資產(chǎn)置換過程中完成 “ 殼 ” 的純粹出讓 ? 取得相當(dāng)一部分股權(quán)后發(fā)出征集授權(quán)委托書，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢表決權(quán) ? 如北大方正入主延中；萬科進(jìn)入申化、君安入主申化、華晨入主申化 ? 如寶安通過二級市場控股延中；以及圍繞愛使、飛樂音響、申化的股權(quán)之爭 ? 如中遠(yuǎn)集團(tuán)入主眾城實(shí)業(yè) ? 如四川托普控股川長征；天津泰達(dá)控股美綸股份 ? 創(chuàng)智控股五一文；北大明天科技間接控股黃河化工 ? 蘭陵重組環(huán)宇 ? 通百惠－勝利股份時(shí)間 ? 較少 ? 很少成功，受法規(guī)嚴(yán)格限制且操作難度高 ? 較普遍 ? 較普遍。集團(tuán)資本運(yùn)營 第 4頁 目錄 資本運(yùn)營綜述 對外投資 長期融資 存量資產(chǎn)整合 第 5頁 企業(yè)集團(tuán)的具體特征 多法人 多種聯(lián)系紐帶 多層次組織 多樣化經(jīng)營 多功能 多國化 由多個(gè)法人組成的企業(yè)聯(lián)合體 產(chǎn)權(quán)關(guān)系為主，兼具資產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)、人事、契約 核心層、緊密層、半緊密層 往往橫跨幾個(gè)經(jīng)營領(lǐng)域 生產(chǎn)經(jīng)營、科研開發(fā)、貿(mào)易流通、資本運(yùn)營 發(fā)達(dá)國家的企業(yè)集團(tuán)往往是跨國集團(tuán) 第 6頁 企業(yè)集團(tuán)的整體價(jià)值如何提升？ 選擇和經(jīng)營何種核心業(yè)務(wù)增加集團(tuán)價(jià)值？ 如何整合現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)？如何戰(zhàn)略性地配置資源增加集團(tuán)價(jià)值 ？ 如何管理下屬企業(yè)，發(fā)揮每個(gè)下屬企業(yè)的積極性？同時(shí)有效地控制下屬企業(yè)？ 如何發(fā)掘和培養(yǎng)集團(tuán)管理人才，如何激勵？ 如何幫助核心業(yè)務(wù)單元制訂競爭策略？提升業(yè)務(wù)單元的競爭能力？ 如何通過資本運(yùn)營增加集團(tuán)價(jià)值？ 企業(yè)集團(tuán)的特征引發(fā)了以下戰(zhàn)略思考的關(guān)鍵問題 第 7頁 可見，以資本為紐帶形成的企業(yè)集團(tuán)不同于單一的業(yè)務(wù)單元，其價(jià)值增長不僅通過業(yè)務(wù)經(jīng)營來實(shí)現(xiàn)，更需要通過資本的運(yùn)營來實(shí)現(xiàn) ? 明確核心業(yè)務(wù)組合， 提升核心業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)價(jià)值增長 ? 優(yōu)化核心業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ? 改善產(chǎn)品 /服務(wù)質(zhì)量 ? 推進(jìn)新產(chǎn)品 /服務(wù)的研發(fā) ? 降低成本 ? 提升營銷能力 ? … 業(yè)務(wù)經(jīng)營戰(zhàn)略 資本運(yùn)營戰(zhàn)略 集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域 遠(yuǎn)景 ? 獨(dú)立于經(jīng)營行為之外，運(yùn)籌和優(yōu)化資本的配置實(shí)現(xiàn)價(jià)值增長 ? 優(yōu)化對外投資組合，獲得風(fēng)險(xiǎn)可控的最大收益 ? 優(yōu)化長期融資方式，充分利用資本的杠桿和放大效應(yīng) ? 合理整合現(xiàn)有資產(chǎn) ? … 集團(tuán)的資本運(yùn)營領(lǐng)域 第 8頁 集團(tuán)資本運(yùn)營的目標(biāo)是充分利用外來資本，優(yōu)化對外投資、合理配置資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)自有資本的最大增值 長期融資 ? 銀行 ? 資本市場 ? 企業(yè)法人 ? 機(jī)構(gòu)投資者 ? 管理層或職工 自有資本 ? 資本金 ? 收益留存 ? 折舊 對外投資 ? 實(shí)業(yè)投資 ? 股權(quán)投資 ? 金融產(chǎn)品投資 存量資產(chǎn)整合 ? 固定資產(chǎn)整合 ? 流動資產(chǎn)整合 ? 無形資產(chǎn)整合 自有資本獲得最大收益 第 9頁 我國現(xiàn)階段企業(yè)資本運(yùn)營的主要內(nèi)容也可以歸納為對外投資、長期融資和存量資產(chǎn)整合 盤活存量資產(chǎn) 多元化投資 資本市場融資 通過資本的運(yùn)作實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)?？焖贁U(kuò)張 優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 把閑置的資產(chǎn)充分利用起來，使其產(chǎn)生效益 在從事產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的同時(shí)，拿出一部分資金，專門從事諸如股票操作、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)并購的活動 企業(yè)為了能在短期內(nèi)獲得資金，在資本市場直接融資 通過并購、控股、參股的形式迅速發(fā)展成為大型集團(tuán) 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份回購、股權(quán)套作、經(jīng)營者持股等多種形式多元化國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 通過資本運(yùn)營的手段，收購核心產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，出售或重組非主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，并把集團(tuán)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源配置給核心產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 對外投資 長期融資 存量資產(chǎn)整合 第 10頁 核心業(yè)務(wù) 資產(chǎn)重組 /退出方案 企業(yè)并購 /上市方案 企業(yè)債券發(fā)行 項(xiàng)目融資 委托資金投資回報(bào) … 閑置資金委托管理 … 理財(cái)管理費(fèi)用 … 剝離出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 推廣上市 以上市公司為 產(chǎn)業(yè)旗艦企業(yè) 上市公司 金融板塊 股票承銷 企業(yè)債券發(fā)行 二級市場運(yùn)作 閑置資金投資回報(bào) … 集團(tuán)資本運(yùn)營的投融資和存量資產(chǎn)整合過程，主要通過主業(yè) 上市公司 金融板塊的三角架構(gòu)得以實(shí)現(xiàn) 第 11頁 舉例：新疆德隆從主業(yè)成功突圍 ,建立富有中國特色的金融帝國 新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司 烏魯木齊德隆房地產(chǎn)開發(fā)公司 新疆金融租賃 廈門聯(lián)合證券 湘火炬 新疆屯河 合金股份 新世紀(jì)金融租賃 北方證券 湖南證券 新疆金新信托 重慶證券經(jīng)紀(jì) 天山股份 65% % % 37% % % % 23% % 10% % 36123股 第 12頁 資本運(yùn)營是一項(xiàng)高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的活動，操作時(shí)應(yīng)注重資本的流動性和使用效率，并通過不同的投資組合來規(guī)避相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn) 資本運(yùn)營的特點(diǎn) ? 以資本運(yùn)動為對象，利用價(jià)值形式進(jìn)行的綜合型分析與決策活動 ? 具有很強(qiáng)的擴(kuò)張性，運(yùn)作有很高的復(fù)雜性 ? 是一項(xiàng)創(chuàng)新性活動，且存在不確定性，因而具有高風(fēng)險(xiǎn)性、高收益性等特點(diǎn)。特別注意審核項(xiàng)目評估重點(diǎn)的實(shí)現(xiàn)情況 在項(xiàng)目管理方面，應(yīng)加強(qiáng)對關(guān)鍵流程和因素的控制及支持，制定規(guī)范的管理流程 第 27頁 對于股權(quán)投資，集團(tuán)可采取不同的股權(quán)運(yùn)營模式和操作手段 網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營模式 垂直運(yùn)營模式 集團(tuán)母公司 子公司A 子公司B 子公司C 子公司D 關(guān)聯(lián)企業(yè) 關(guān)聯(lián)企業(yè) 關(guān)聯(lián)企業(yè) 關(guān)聯(lián)企業(yè) 控股 參股 A B C D E 在既定的股權(quán)運(yùn)營模式下，集團(tuán)還可選擇不同的操作手段： ? 合資、聯(lián)營？ ? 兼并收購、買殼？戰(zhàn)略聯(lián)盟？ ? 企業(yè)法人之間相互持股 ? 形成利益相關(guān)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的龐大網(wǎng)絡(luò) ? 一般出現(xiàn)在大型集團(tuán)公司的核心層