【正文】 ６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長絲、３萬噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同時，大股東江紙集團無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財務(wù)狀況惡化。 2023年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定?！敖薪∥赶称痹诮?jīng)過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟效益。通過談判以江紙集團部分實物資產(chǎn)和對江紙集團的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營狀況，保住公司的殼資源。 債務(wù)重組 2023年 12月 31日，江紙股份與中國信達資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團）有限責(zé)任公司三方簽訂 《 債務(wù)人變更協(xié)議 》 ，協(xié)議約定信達公司持有的債權(quán)（即：借款本息）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團公司向信達公司貸款提供 3000 萬擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團。 六、企業(yè)并購對地方政府的啟示 ? 企業(yè)并購有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，政府應(yīng)從優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)出發(fā)，對企業(yè)并購起著導(dǎo)向的作用。江紙股份擬向江中集團非公開發(fā)行 14000萬股股份，發(fā)行價格為 /股，共計 54740萬元，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣 75295萬元。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團持有江紙股份 7616萬股，占總股本的 %。 3．江中集團基本情況 江中集團在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個領(lǐng)域都達到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。依靠“江中草珊瑚含片”這個拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在 93年達到了企業(yè)歷史上的一個頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工 200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅 50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“ 江中神話 ”。 2023年開始，南昌市政府著手實施對江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率的阻礙重重。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達到九十年代國際先進水平，年生產(chǎn)能力達 20萬噸 A級優(yōu)質(zhì)新聞紙。 截至目前 ,相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)已于 2023年 10月 28日辦理完畢。 ?案例 :康佳控股牡丹江電視機廠 ?案例 :海爾集團控股愛德洗衣機廠 ?案例 :匯源果汁與贛南果業(yè)公司合資 借殼上市型并購 借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。 資金及經(jīng)營壓力 果汁飲料既是勞動密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。 第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。 經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序 ,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對 ST東源的收購。 吸收 合并 分類 定義和特點 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023） .絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團在深交所上市， TCL通訊退市。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。 (2)社會負(fù)擔(dān)重。改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國有金股”，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進行。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了“ 購買兼參股式并購 ”的途徑。 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。尤其是在渡過了亞洲金融危機后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從 2023年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達能集團等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點，自 2023年 4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復(fù)投資所造成的社會資源的浪費。合計持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。 四、企業(yè)并購模式 承擔(dān)債務(wù)式并購 資產(chǎn)置換式并購 投資控股型并購 整體上市型并購 借殼上市型并購 承擔(dān)債務(wù)式并購 即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實現(xiàn)兼并。增資后公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：五礦有色金屬股份有限公司出資 11,，占 67%；五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資3,，占 %；江西省冶金集團公司出資2,，占 %。 2023年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶“ *”的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險；2023年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴(yán)重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運營資金嚴(yán)重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)基本生活費，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機。同時，通過資產(chǎn)置換可以有效地進行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競爭力。 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2023年 5月，江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價 。 其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱江中集團），希望對方重組江紙股份，雙方經(jīng)過進一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達成了共識，共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準(zhǔn)備工作。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。 江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng) 2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。同時，信達資產(chǎn)公司從 2023年 12月 31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。 ? 應(yīng)充分利用企業(yè)并購，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。置入置出的資產(chǎn)差額為 79607萬元人民幣。 2023年 10月 11日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬股國有法人股（占江紙股份總股本 %）。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于 2023年和 2023年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。 1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“ 復(fù)方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在 咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟騰飛 。 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負(fù)面效應(yīng)，南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決，力圖通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段，有效地盤活江紙股份資產(chǎn)，消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來的各種消極影響。 江紙股份上市時，公司總股本 10500萬股，其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成， 4500萬股為發(fā)行的社會公眾股。新鋼公司擬用于認(rèn)購股份的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)具體包括：分宜礦、焦化廠、燒結(jié)廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠