【正文】 江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對江中制藥廠的負(fù)債，此項債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。其中：江中集團以現(xiàn)金方式代江紙集團償還上述兩銀行 ?？梢哉f上一次的借船出海的成功，使江中集團對上市公司的資本運作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團當(dāng)初的預(yù)料。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進展。 2023年之前在股票市場上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年 ,江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 ,在新鋼公司以資產(chǎn)認(rèn)購股份結(jié)束后 ,公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競價發(fā)行不超過 30, ,認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購 ,募集現(xiàn)金規(guī)模不超過 20億元人民幣。經(jīng)“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國有大型企業(yè)。公司位于江西省南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營范圍包括：硬質(zhì)合金、鎢制品、有色金屬、礦產(chǎn)品、機械及電器設(shè)備、儀器儀表、加工、銷售、化工產(chǎn)品（危險品除外）銷售、進出口及三來一補業(yè)務(wù)（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。 二、我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機廠為開端。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后，已經(jīng)成為一家 純粹的民營企業(yè) ，其產(chǎn)權(quán)邊界清晰、權(quán)責(zé)關(guān)系明確；動力機制合理 ,反應(yīng)機制靈活 ,對市場的適應(yīng)能力強。為應(yīng)對激烈競爭，決定全面改制 。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會整體轉(zhuǎn)讓。并且沒有人員、歷史債務(wù)、社會負(fù)擔(dān)等包袱，完全以經(jīng)濟效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營。 中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助 ?深寶安收購延中實業(yè) (1993) ?國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ? 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。在整個 80年代，全國有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損金額 。 其作用主要表現(xiàn)在三個方面 : 第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計 （約合 24億美元）的代價，收購匯源果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手。 2023年 5 月，南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過分立改制，出讓股權(quán)，由中國五礦集團控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團公司參股 31%，更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，注冊資本 5,。九江化纖股份有限公司 (以下簡稱九江化纖 )以粘膠長絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進入資本市場的企業(yè)之一。 資產(chǎn)置換式并購 資產(chǎn)置換式并購是指上市公司用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動。主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少。 首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了 ，沖回江紙股份已計提壞賬的準(zhǔn)備金 8260萬元，使江紙股份在2023年半年度報表中實現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。通過債務(wù)重組江紙股份對中國工商銀行的債務(wù)全部解除。 江紙股份名稱變更，完成重組。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團的負(fù)債。 債務(wù)重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的《 資產(chǎn)抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設(shè)備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應(yīng)收款 71353萬元，共計 83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計人民幣 83863萬元。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是 1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。 3．江中集團基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。 1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達 13650萬股，其中：江紙集團擁有 7800萬股，社會公眾股 5850萬股。 2023年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。從原料基地建設(shè)、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。 第三、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標(biāo)公司的目的。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢 。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個人購買時不得財政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進國內(nèi)外先進企業(yè)，實現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。對萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹妱葜С郑?這樣就能有效防范并購后企業(yè)運營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險。 10月 22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的 %，成為延中實業(yè)第一大股東 。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領(lǐng)域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價值達 196億港元（約合 元）。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。 2023年 5月，在原注冊資本的基礎(chǔ)上進行增資擴股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊資本達 17,元。成立４０余年來，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌，從年產(chǎn)