【正文】 江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對(duì)江中制藥廠的負(fù)債，此項(xiàng)債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。其中：江中集團(tuán)以現(xiàn)金方式代江紙集團(tuán)償還上述兩銀行 ?？梢哉f上一次的借船出海的成功，使江中集團(tuán)對(duì)上市公司的資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時(shí)，我國證券市場(chǎng)的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團(tuán)當(dāng)初的預(yù)料。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進(jìn)。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團(tuán)持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 2023年之前在股票市場(chǎng)上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年 ,江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 ,在新鋼公司以資產(chǎn)認(rèn)購股份結(jié)束后 ,公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競(jìng)價(jià)發(fā)行不超過 30, ,認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購 ,募集現(xiàn)金規(guī)模不超過 20億元人民幣。經(jīng)“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴(kuò)建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國有大型企業(yè)。公司位于江西省南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營范圍包括：硬質(zhì)合金、鎢制品、有色金屬、礦產(chǎn)品、機(jī)械及電器設(shè)備、儀器儀表、加工、銷售、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）銷售、進(jìn)出口及三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)（以上項(xiàng)目國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格的影響。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的可能性，也包含了對(duì)未充分使用的管理能力的利用。 二、我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為開端。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時(shí)將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)整合雙方的白色家電資源，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。 九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后，已經(jīng)成為一家 純粹的民營企業(yè) ，其產(chǎn)權(quán)邊界清晰、權(quán)責(zé)關(guān)系明確；動(dòng)力機(jī)制合理 ,反應(yīng)機(jī)制靈活 ,對(duì)市場(chǎng)的適應(yīng)能力強(qiáng)。為應(yīng)對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)，決定全面改制 。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會(huì)整體轉(zhuǎn)讓。并且沒有人員、歷史債務(wù)、社會(huì)負(fù)擔(dān)等包袱，完全以經(jīng)濟(jì)效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營。 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助 ?深寶安收購延中實(shí)業(yè) (1993) ?國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 ? 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。在整個(gè) 80年代，全國有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損金額 。 其作用主要表現(xiàn)在三個(gè)方面 : 第一、通過并購有效地降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的壁壘。 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì) （約合 24億美元）的代價(jià)，收購匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。但是匯源在低濃度果汁市場(chǎng)的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。 2023年 5 月，南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過分立改制，出讓股權(quán)，由中國五礦集團(tuán)控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團(tuán)公司參股 31%，更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 5,。九江化纖股份有限公司 (以下簡稱九江化纖 )以粘膠長絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)之一。 資產(chǎn)置換式并購 資產(chǎn)置換式并購是指上市公司用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動(dòng)。主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少。 首先，南昌市委、市政府加大了對(duì)原大股東江紙集團(tuán)占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團(tuán)歸還了 ，沖回江紙股份已計(jì)提壞賬的準(zhǔn)備金 8260萬元，使江紙股份在2023年半年度報(bào)表中實(shí)現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。通過債務(wù)重組江紙股份對(duì)中國工商銀行的債務(wù)全部解除。 江紙股份名稱變更，完成重組。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬元的部分，作為江紙股份對(duì)江中集團(tuán)的負(fù)債。 債務(wù)重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司簽訂的《 資產(chǎn)抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、工程物資作價(jià)12510萬元，以及對(duì)江紙集團(tuán)的其他應(yīng)收款 71353萬元，共計(jì) 83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計(jì)人民幣 83863萬元。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后，特別是 1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)借殼上市，直接進(jìn)入資本市場(chǎng)。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個(gè)第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對(duì)象，推進(jìn)江紙股份重組工作。 1998年，江紙股份對(duì)全體股東實(shí)施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達(dá) 13650萬股，其中：江紙集團(tuán)擁有 7800萬股，社會(huì)公眾股 5850萬股。 2023年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時(shí)僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。 第三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場(chǎng)定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識(shí)地通過企業(yè)并購方式進(jìn)行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實(shí)施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢(shì) 。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運(yùn)營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實(shí)的一步。企業(yè)在進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域時(shí)，若以新建的方式進(jìn)行，往往會(huì)引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，加大了進(jìn)入成本。此外，還計(jì)劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。 2023年 5月，在原注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊(cè)資本達(dá) 17,元。成立４０余年來，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌，從年產(chǎn)