【正文】 管理層產(chǎn)生較大的經(jīng)營戰(zhàn)略分歧，決定重整公司業(yè)務(wù) 所有者退休或意外喪失經(jīng)營能力及意愿 法律、財(cái)務(wù)環(huán)境變化使公司繼續(xù)經(jīng)營變得困難 集團(tuán)公司組織體系龐大，機(jī)構(gòu)僵化，壓制創(chuàng)新 股東集團(tuán)未能建立有效的激勵(lì)機(jī)制 管理層認(rèn)為集團(tuán)整體未能高效率地工作，自己部門的貢獻(xiàn)被其他部門的虧損所抵肖 對創(chuàng)業(yè)的高度信心 企業(yè)家的直覺 獨(dú)立運(yùn)作企業(yè)的能力 敢于承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn) 善于應(yīng)付收購過程中的成功與挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要內(nèi)容有： 1. 收購目標(biāo) (整體還是部分 )； 2. 收購方式 (是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購 )； 3. 收購主體設(shè)計(jì)； 4. 收購價(jià)格； 5. 收購后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)； 6. 收購融資安排與還貸預(yù)測； 7. 收購組織與收購戰(zhàn)術(shù)； 8. 收購后新公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排等。屬杠桿收購的一種。 兼有營運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并 三、公司并購的動(dòng)機(jī)與原因 根本動(dòng)因：發(fā)展與增值 具體動(dòng)因： 擴(kuò)大生產(chǎn)與市場規(guī)模，借助于購并來提高經(jīng)營效益，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購并的方式進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)： 進(jìn)入某些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營業(yè)許可、原料來源或行銷渠道的限制 獲取先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才 分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，利用多元化的發(fā)展來保證企業(yè)在競爭中的地位 發(fā)掘利用目標(biāo)公司的潛在價(jià)值，轉(zhuǎn)手倒賣 合理避稅：虧損遞延 理 由 分 類 掌握原料和銷售渠道 1. 向前整合 2. 向后整合 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 1 二、將風(fēng)險(xiǎn)收入的部分采取股票期權(quán)的支付方式。 （ 3） 期貨交易與股票交易都是一種投資工具 。 69元）。兩者都屬于有價(jià)資本證券。 弗里德曼：通過風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來指導(dǎo)新資本積累和配臵的市場。在證券市場上，股票的價(jià)格和債券價(jià)格是相互影響的。 第四節(jié) 期貨市場 ? 問題 1：你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 ， 2023年 6月 5日與國外一家公司簽訂了一份出售 1000噸大豆的合同 ，1600元 /噸 ， 2023年 8月 5日上海港交貨 。 中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件 ? 1994年冬嚴(yán)寒襲人，國際金融市場，動(dòng)蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。 三、在新股發(fā)行中為中高級管理人員預(yù)留股票。起動(dòng)：產(chǎn)品生命周期與學(xué)習(xí)曲線效果 2 司后還能賣掉一些資產(chǎn)先還債 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購者是管理層收購?fù)顺龅囊粭l常用途徑 。 其特點(diǎn)是 ， 被收購公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對該公司與第三人關(guān)系作必要的調(diào)整 ，這在法律上較為復(fù)雜 。 3） 對目標(biāo)公司管理機(jī)構(gòu)和其他情況進(jìn)行調(diào)查 。 確定最后價(jià)格的方法和程序應(yīng)該在收購合同中規(guī)定 ，確定最后價(jià)格時(shí) ， 可以再訂一附加補(bǔ)充協(xié)議 。 先決條件 關(guān)于合同生效的前提條件收購合同的生效 ， 除了需要雙方正當(dāng)合法授權(quán)代表的簽署之外 ， 尚需滿足其他一些條件 ， 這些條件就稱先決條件或前提條件 。 只有具備豐富的國際投資和國際貿(mào)易的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 、 國際投資的法律意識和法律操作技能以及雄厚的資本和實(shí)力的企業(yè) ， 才可能贏得成功 。 ６． 勸說股東相信收購在經(jīng)濟(jì)上的不合理性會對今后公司經(jīng)營造成影響。 4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對股價(jià)有利的消息。 十一、售賣“冠珠” 在并購行當(dāng)里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富于吸引力和具收購價(jià)值的“部分”，稱為冠珠 .它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門，可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合?！板a降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。訴訟可能針對收購者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進(jìn)行。 十七、毒丸條款 毒丸條款起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，其目的是提高并購企業(yè)的并購成本。該項(xiàng)“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而有高低，如對于公司 CEO（ 首席執(zhí)行官）這一補(bǔ)償可達(dá)千萬美元以上。 十、股份回購 股份回購是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。資產(chǎn)重估方法要依會計(jì)制度不同而做取舍。 ２． 使股東相信，本公司的股票從真實(shí)價(jià)值與收益能力來看是被低估了，收購人只是想借收購賺取價(jià)差。 根據(jù)與合同有最密切聯(lián)系原則 ， 跨國收購合同的準(zhǔn)據(jù)法應(yīng)是被收購公司所在地國家法律 ， 因?yàn)樵摵贤男械?、 收購標(biāo)的所在地都在該國內(nèi) 。 在處理債務(wù)問題時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)全部審查被收購方與第三人間訂立但尚未履行完畢的合同 ， 特別是供貨購貨合同 、 貨款借款合同 、 抵押擔(dān)保合同 、 土地房屋設(shè)備租賃合同 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 、 雇傭合同 、 合資合作合同 、 代理合同以及水電供應(yīng)合同等 ， 收購方可以要求被收購方提供全部未履行完畢的合同清單及每一合同的復(fù)印件 ， 以便收購方進(jìn)行審查 。同時(shí)還應(yīng)明確規(guī)定，這些陳述和保證直到被收購公司交接時(shí)都有效，有時(shí)甚至在交接后一段時(shí)期內(nèi)仍有效。 調(diào)查方式可以由收購者組織律師 、 會計(jì)師 、 技術(shù)人員 、 商務(wù)人員組成專門調(diào)查小組到被收購方實(shí)地考察 ， 也可以委托當(dāng)?shù)氐穆蓭?、 會計(jì)師 、銀行或某些咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查 。 主要形式： 在國際實(shí)踐中，跨國收購有三種形式： （ 1）股份收購 通過購買被收購公司的全部或大部分股份，取得對被收購公司的控制權(quán)。 對目標(biāo)公司的要求： “ 潛在的經(jīng)營效率空間 ” 公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 管理層收購（ management buyout） 指一個(gè)公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購本企業(yè)的行為。主要是生產(chǎn)企業(yè)收購與之相聯(lián)系的原料、運(yùn)輸和貿(mào)易企業(yè) ?復(fù)合收購 —— 橫向收購與縱向收購相結(jié)合的企業(yè)收購，經(jīng)營多元化。另一部分是國有股，共 ，系無償轉(zhuǎn)讓。 （ 2） 期貨交易與股票交易都是一種融資手段 。 7元的有一只（基金景宏收于 0。 債券種類 （ 1） 政府債券 、 金融債券 、 企業(yè)債券與國際債券 （ 2） 付息債券與折扣債券 （ 3） 記名債券與不記名債券 （ 4） 擔(dān)保債券與信用債券 （ 5） 公募債券與私募債券 （ 6） 上市債券與非上市債券 二 、 國債市場 國債功能 （ 1） 彌補(bǔ)財(cái)政赤字 （ 2） 籌集建設(shè)資金 （ 3） 宏觀調(diào)控 國債的發(fā)行方式 （ 1） 行政分配方式 （ 2） 承購包銷 （ 3） 招標(biāo)發(fā)行 （ 4） 定向發(fā)售 三 、 企業(yè)債券市場種類 抵押企業(yè)債券 無擔(dān)保企業(yè)債券 可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券 垃圾債券 思考： 風(fēng)險(xiǎn)利益 超額利潤的來源 四 、 國際債券市場 外國債券 （ 1） 楊基債券 （ 2） 武士債券 （ 3） 龍債券 歐洲債券 五、股票、債券的聯(lián)系與區(qū)別 聯(lián)系 股票和債券的相互聯(lián)系。 教程：期限在 1年以上的各種資金融通活動(dòng)總和 我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動(dòng)的集合與場所 五、資本市場的分類 一級市場與二級市場 場內(nèi)交易市場和場外交易市場 有形市場與無形市場 股票市場、債券市場、衍生證券市場 傳統(tǒng)資本市場與灰色資本市場 第二節(jié) 資本市場參與主體（游戲主體） 一、資本市場運(yùn)作：游戲 一切的人類活動(dòng)本質(zhì)上是一種 “游戲”，外國人叫“ games” ， 理論上我們譯為“博弈”，這顯得要嚴(yán)肅的多。從長期趨勢來，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。 萬一到了2023年 8月份大豆市場價(jià)漲到 1800元 /噸 ， 你將面臨巨額虧損 ， 你將如何避免這種情況發(fā)生 ？ ? 問題 2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 。翟魯光在客戶保證金僅有 672萬美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營，不斷買進(jìn)美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達(dá)到 1億美元，超過保證金 15倍。 中石化 2023年向境外發(fā)行 H股時(shí)，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為 480名中高級管理人員預(yù)留 為首次授予的股票增值期權(quán)。營運(yùn)：行銷（如品牌、倉儲、通路、售后服務(wù)）、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理 多元化 1 …… 其實(shí)賺錢也難 —— 難點(diǎn)在哪？ ?我們要付多少錢買 A公司？ ?我們能借多少錢？成本多少？ ?我們能賣多少資產(chǎn)來還債？ ?我們能增加利潤嗎？ 杠桿收購和管理層收購的概念 ?杠桿收購：收購方利用大量以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流為抵押的借款收購目標(biāo)公司，收購?fù)瓿珊?，收購方完全掌握目?biāo)公司的所有權(quán)。 3. 被收購公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購者往往能將被收購公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購者的成本比上市成本要低 。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購買轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機(jī)械 、 設(shè)備 、 廠房 、 庫存 、 銷售渠道 、 商譽(yù) 、 商標(biāo)權(quán) 、專利權(quán)及專有技術(shù)和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財(cái)產(chǎn)和無形資產(chǎn) 。 包括 : 公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購公司有競爭性的業(yè)務(wù)活動(dòng)； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購交易中 ， 由于收購價(jià)款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風(fēng)險(xiǎn)太大 ，因而常用的方法是通過銀行付款 ， 即將收購價(jià)款從收購方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購方銀行帳戶 。 這些條件主要包括收購雙方所在國政府批準(zhǔn) ， 收購雙方董事會或股東大會批準(zhǔn) ， 工會組織的批準(zhǔn) ，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的確認(rèn) 。 第六節(jié) 反兼并與反收購對策研究 一、董事輪換制 董事輪換制 (Staggered Board Election)是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事，這意味著即使收購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)。 需注意的是，此間的各種公告必須有標(biāo)準(zhǔn)格式。 5）促成多家購并者競價(jià)爭購哄抬股價(jià)。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購行動(dòng)，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 法律訴訟有兩個(gè)目的。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對的反收購措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應(yīng)對。 金降落傘是指目標(biāo)公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。但是，杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。 2）資產(chǎn)重