【正文】 管理層產(chǎn)生較大的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略分歧，決定重整公司業(yè)務(wù) 所有者退休或意外喪失經(jīng)營(yíng)能力及意愿 法律、財(cái)務(wù)環(huán)境變化使公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)變得困難 集團(tuán)公司組織體系龐大，機(jī)構(gòu)僵化，壓制創(chuàng)新 股東集團(tuán)未能建立有效的激勵(lì)機(jī)制 管理層認(rèn)為集團(tuán)整體未能高效率地工作，自己部門的貢獻(xiàn)被其他部門的虧損所抵肖 對(duì)創(chuàng)業(yè)的高度信心 企業(yè)家的直覺(jué) 獨(dú)立運(yùn)作企業(yè)的能力 敢于承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn) 善于應(yīng)付收購(gòu)過(guò)程中的成功與挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要內(nèi)容有： 1. 收購(gòu)目標(biāo) (整體還是部分 )； 2. 收購(gòu)方式 (是股權(quán)收購(gòu)還是資產(chǎn)收購(gòu) )； 3. 收購(gòu)主體設(shè)計(jì)； 4. 收購(gòu)價(jià)格； 5. 收購(gòu)后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)； 6. 收購(gòu)融資安排與還貸預(yù)測(cè)； 7. 收購(gòu)組織與收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)； 8. 收購(gòu)后新公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排等。屬杠桿收購(gòu)的一種。 兼有營(yíng)運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并 三、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與原因 根本動(dòng)因：發(fā)展與增值 具體動(dòng)因： 擴(kuò)大生產(chǎn)與市場(chǎng)規(guī)模，借助于購(gòu)并來(lái)提高經(jīng)營(yíng)效益，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購(gòu)并的方式進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)： 進(jìn)入某些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營(yíng)業(yè)許可、原料來(lái)源或行銷渠道的限制 獲取先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才 分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，利用多元化的發(fā)展來(lái)保證企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中的地位 發(fā)掘利用目標(biāo)公司的潛在價(jià)值，轉(zhuǎn)手倒賣 合理避稅：虧損遞延 理 由 分 類 掌握原料和銷售渠道 1. 向前整合 2. 向后整合 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 1 二、將風(fēng)險(xiǎn)收入的部分采取股票期權(quán)的支付方式。 （ 3） 期貨交易與股票交易都是一種投資工具 。 69元）。兩者都屬于有價(jià)資本證券。 弗里德曼：通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來(lái)指導(dǎo)新資本積累和配臵的市場(chǎng)。在證券市場(chǎng)上，股票的價(jià)格和債券價(jià)格是相互影響的。 第四節(jié) 期貨市場(chǎng) ? 問(wèn)題 1：你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 ， 2023年 6月 5日與國(guó)外一家公司簽訂了一份出售 1000噸大豆的合同 ，1600元 /噸 ， 2023年 8月 5日上海港交貨 。 中國(guó)銀行青島分行外匯資金處副處長(zhǎng)翟魯光案件 ? 1994年冬嚴(yán)寒襲人，國(guó)際金融市場(chǎng)，動(dòng)蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。 三、在新股發(fā)行中為中高級(jí)管理人員預(yù)留股票。起動(dòng)：產(chǎn)品生命周期與學(xué)習(xí)曲線效果 2 司后還能賣掉一些資產(chǎn)先還債 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購(gòu)者是管理層收購(gòu)?fù)顺龅囊粭l常用途徑 。 其特點(diǎn)是 ， 被收購(gòu)公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對(duì)該公司與第三人關(guān)系作必要的調(diào)整 ，這在法律上較為復(fù)雜 。 3） 對(duì)目標(biāo)公司管理機(jī)構(gòu)和其他情況進(jìn)行調(diào)查 。 確定最后價(jià)格的方法和程序應(yīng)該在收購(gòu)合同中規(guī)定 ，確定最后價(jià)格時(shí) ， 可以再訂一附加補(bǔ)充協(xié)議 。 先決條件 關(guān)于合同生效的前提條件收購(gòu)合同的生效 ， 除了需要雙方正當(dāng)合法授權(quán)代表的簽署之外 ， 尚需滿足其他一些條件 ， 這些條件就稱先決條件或前提條件 。 只有具備豐富的國(guó)際投資和國(guó)際貿(mào)易的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 、 國(guó)際投資的法律意識(shí)和法律操作技能以及雄厚的資本和實(shí)力的企業(yè) ， 才可能贏得成功 。 ６． 勸說(shuō)股東相信收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)上的不合理性會(huì)對(duì)今后公司經(jīng)營(yíng)造成影響。 4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開(kāi)發(fā)研究成果等對(duì)股價(jià)有利的消息。 十一、售賣“冠珠” 在并購(gòu)行當(dāng)里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富于吸引力和具收購(gòu)價(jià)值的“部分”，稱為冠珠 .它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門，可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，可能是一種營(yíng)業(yè)許可或業(yè)務(wù)，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合?！板a降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。訴訟可能針對(duì)收購(gòu)者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進(jìn)行。 十七、毒丸條款 毒丸條款起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，其目的是提高并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)成本。該項(xiàng)“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而有高低，如對(duì)于公司 CEO（ 首席執(zhí)行官）這一補(bǔ)償可達(dá)千萬(wàn)美元以上。 十、股份回購(gòu) 股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。資產(chǎn)重估方法要依會(huì)計(jì)制度不同而做取舍。 ２． 使股東相信，本公司的股票從真實(shí)價(jià)值與收益能力來(lái)看是被低估了，收購(gòu)人只是想借收購(gòu)賺取價(jià)差。 根據(jù)與合同有最密切聯(lián)系原則 ， 跨國(guó)收購(gòu)合同的準(zhǔn)據(jù)法應(yīng)是被收購(gòu)公司所在地國(guó)家法律 ， 因?yàn)樵摵贤男械?、 收購(gòu)標(biāo)的所在地都在該國(guó)內(nèi) 。 在處理債務(wù)問(wèn)題時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)全部審查被收購(gòu)方與第三人間訂立但尚未履行完畢的合同 ， 特別是供貨購(gòu)貨合同 、 貨款借款合同 、 抵押擔(dān)保合同 、 土地房屋設(shè)備租賃合同 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 、 雇傭合同 、 合資合作合同 、 代理合同以及水電供應(yīng)合同等 ， 收購(gòu)方可以要求被收購(gòu)方提供全部未履行完畢的合同清單及每一合同的復(fù)印件 ， 以便收購(gòu)方進(jìn)行審查 。同時(shí)還應(yīng)明確規(guī)定，這些陳述和保證直到被收購(gòu)公司交接時(shí)都有效，有時(shí)甚至在交接后一段時(shí)期內(nèi)仍有效。 調(diào)查方式可以由收購(gòu)者組織律師 、 會(huì)計(jì)師 、 技術(shù)人員 、 商務(wù)人員組成專門調(diào)查小組到被收購(gòu)方實(shí)地考察 ， 也可以委托當(dāng)?shù)氐穆蓭?、 會(huì)計(jì)師 、銀行或某些咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查 。 主要形式： 在國(guó)際實(shí)踐中，跨國(guó)收購(gòu)有三種形式： （ 1）股份收購(gòu) 通過(guò)購(gòu)買被收購(gòu)公司的全部或大部分股份，取得對(duì)被收購(gòu)公司的控制權(quán)。 對(duì)目標(biāo)公司的要求： “ 潛在的經(jīng)營(yíng)效率空間 ” 公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 管理層收購(gòu)（ management buyout） 指一個(gè)公司的管理層人員通過(guò)大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購(gòu)本企業(yè)的行為。主要是生產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)與之相聯(lián)系的原料、運(yùn)輸和貿(mào)易企業(yè) ?復(fù)合收購(gòu) —— 橫向收購(gòu)與縱向收購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)收購(gòu)，經(jīng)營(yíng)多元化。另一部分是國(guó)有股，共 ，系無(wú)償轉(zhuǎn)讓。 （ 2） 期貨交易與股票交易都是一種融資手段 。 7元的有一只（基金景宏收于 0。 債券種類 （ 1） 政府債券 、 金融債券 、 企業(yè)債券與國(guó)際債券 （ 2） 付息債券與折扣債券 （ 3） 記名債券與不記名債券 （ 4） 擔(dān)保債券與信用債券 （ 5） 公募債券與私募債券 （ 6） 上市債券與非上市債券 二 、 國(guó)債市場(chǎng) 國(guó)債功能 （ 1） 彌補(bǔ)財(cái)政赤字 （ 2） 籌集建設(shè)資金 （ 3） 宏觀調(diào)控 國(guó)債的發(fā)行方式 （ 1） 行政分配方式 （ 2） 承購(gòu)包銷 （ 3） 招標(biāo)發(fā)行 （ 4） 定向發(fā)售 三 、 企業(yè)債券市場(chǎng)種類 抵押企業(yè)債券 無(wú)擔(dān)保企業(yè)債券 可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券 垃圾債券 思考： 風(fēng)險(xiǎn)利益 超額利潤(rùn)的來(lái)源 四 、 國(guó)際債券市場(chǎng) 外國(guó)債券 （ 1） 楊基債券 （ 2） 武士債券 （ 3） 龍債券 歐洲債券 五、股票、債券的聯(lián)系與區(qū)別 聯(lián)系 股票和債券的相互聯(lián)系。 教程：期限在 1年以上的各種資金融通活動(dòng)總和 我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動(dòng)的集合與場(chǎng)所 五、資本市場(chǎng)的分類 一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng) 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng) 有形市場(chǎng)與無(wú)形市場(chǎng) 股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、衍生證券市場(chǎng) 傳統(tǒng)資本市場(chǎng)與灰色資本市場(chǎng) 第二節(jié) 資本市場(chǎng)參與主體（游戲主體） 一、資本市場(chǎng)運(yùn)作：游戲 一切的人類活動(dòng)本質(zhì)上是一種 “游戲”，外國(guó)人叫“ games” ， 理論上我們譯為“博弈”，這顯得要嚴(yán)肅的多。從長(zhǎng)期趨勢(shì)來(lái)，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。 萬(wàn)一到了2023年 8月份大豆市場(chǎng)價(jià)漲到 1800元 /噸 ， 你將面臨巨額虧損 ， 你將如何避免這種情況發(fā)生 ？ ? 問(wèn)題 2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 。翟魯光在客戶保證金僅有 672萬(wàn)美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營(yíng)，不斷買進(jìn)美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達(dá)到 1億美元，超過(guò)保證金 15倍。 中石化 2023年向境外發(fā)行 H股時(shí)，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為 480名中高級(jí)管理人員預(yù)留 為首次授予的股票增值期權(quán)。營(yíng)運(yùn)：行銷（如品牌、倉(cāng)儲(chǔ)、通路、售后服務(wù)）、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理 多元化 1 …… 其實(shí)賺錢也難 —— 難點(diǎn)在哪？ ?我們要付多少錢買 A公司？ ?我們能借多少錢？成本多少？ ?我們能賣多少資產(chǎn)來(lái)還債？ ?我們能增加利潤(rùn)嗎？ 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)的概念 ?杠桿收購(gòu)：收購(gòu)方利用大量以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流為抵押的借款收購(gòu)目標(biāo)公司，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方完全掌握目標(biāo)公司的所有權(quán)。 3. 被收購(gòu)公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購(gòu)者往往能將被收購(gòu)公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購(gòu)者的成本比上市成本要低 。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機(jī)械 、 設(shè)備 、 廠房 、 庫(kù)存 、 銷售渠道 、 商譽(yù) 、 商標(biāo)權(quán) 、專利權(quán)及專有技術(shù)和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) 。 包括 : 公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購(gòu)后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購(gòu)公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)活動(dòng)； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購(gòu)交易中 ， 由于收購(gòu)價(jià)款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風(fēng)險(xiǎn)太大 ，因而常用的方法是通過(guò)銀行付款 ， 即將收購(gòu)價(jià)款從收購(gòu)方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購(gòu)方銀行帳戶 。 這些條件主要包括收購(gòu)雙方所在國(guó)政府批準(zhǔn) ， 收購(gòu)雙方董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn) ， 工會(huì)組織的批準(zhǔn) ，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的確認(rèn) 。 第六節(jié) 反兼并與反收購(gòu)對(duì)策研究 一、董事輪換制 董事輪換制 (Staggered Board Election)是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事，這意味著即使收購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。 需注意的是，此間的各種公告必須有標(biāo)準(zhǔn)格式。 5）促成多家購(gòu)并者競(jìng)價(jià)爭(zhēng)購(gòu)哄抬股價(jià)。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)，是收購(gòu)者收購(gòu)該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購(gòu)的誘因，粉碎收購(gòu)者的初衷。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 法律訴訟有兩個(gè)目的。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購(gòu)措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺(jué)可能發(fā)生的收購(gòu)襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。 金降落傘是指目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。但是，杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。 2）資產(chǎn)重