【正文】 控制環(huán)節(jié) 審批 登記 與 臺帳管理 辦理 申請 抵押、 質(zhì)押、 擔(dān)保的解除 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的 申請與審批 ? 關(guān)鍵控制點 ? 公司財務(wù)部負責(zé)集中受理集團內(nèi)有關(guān)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的申請 ? 有關(guān)申請受理后，財務(wù)部應(yīng)征詢資金計劃部、法律部的意見，連同本部門的意見匯總后，一起報總經(jīng)理審批。4）企業(yè)行 政部門對合同的合法性（是否基于格式合 同）進 行復(fù)核，并合法簽署。 主要使用人：高層管理人員、各部門負責(zé)人、關(guān)鍵業(yè)務(wù)人員。3) 保證所 有合同都符合公司的政策和規(guī)定。批準后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法律事務(wù)部完成，以確保合同整體的嚴密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準后，總經(jīng)理予以簽字。 ?投資與融資業(yè)務(wù)的特點 決定了投資與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度應(yīng)具有以下幾個特點： ?多層面、跨部門的內(nèi)部控制與監(jiān)督 ? 強調(diào)風(fēng)險的事前防范 ? 注重計劃執(zhí)行的事后監(jiān)控 ? 集體智慧的結(jié)晶 部門分工 ? 由于投資與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度強調(diào)多層面跨部門的職責(zé)分工，所以投資與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度下的職位分工是以部門為基礎(chǔ)制定的，合理的部門的職責(zé)分工構(gòu)成了投資與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基礎(chǔ)。設(shè)計這個過程是為達成下列目標提供合理的保證： ?營運的效果和效率 ?財務(wù)報表的可靠性 ?相關(guān)法令的遵循 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 控制環(huán)境 ?是任何企業(yè)的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境 ?是推動企業(yè)的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ) 控制環(huán)境的組成要素： ? 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 董事會及其委員會職能 ? 職責(zé)分配和授權(quán) ? 人事政策 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 恩德企業(yè)（臺灣）－會計制度演進過程 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 審計署對 23家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果 ％ 金額（億元） 資產(chǎn)不實 % 負債不實 % 利潤不實 其中：虛報 % 隱瞞 % 潛虧 % 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格 財政部對 100家國企審計后的報表進行再抽查 企業(yè)數(shù) 金額（億元） 資產(chǎn)不實 81 權(quán)益不實 83 利潤不實 89 利潤差異 % 憑證不實 27 ?獨立董事 ?專門委員會 ?設(shè)立審計委員會，及委員會成員資格要求 ?審計委員會職責(zé) ?專門委員會與外部中介機構(gòu) ?監(jiān)事會 ?監(jiān)事會職責(zé) ?監(jiān)事會與外部中介機構(gòu) 控制環(huán)境－ 董事會及委員會職能 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 風(fēng)險評估 ?企業(yè)必須了解它所面臨的風(fēng)險，并加以控制。批準后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準后，總經(jīng)理予以簽字。2) 保證合 同內(nèi)容符合公司利益，與公司目標相一致。 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強調(diào)控制成本 ? 片面強調(diào)人員素質(zhì) ? 認為內(nèi)控包治百病 ?法律法規(guī) － 使之不敢 ?職業(yè)道德 － 使之不愿 ?內(nèi)部控制 － 使之不能 實施內(nèi)控時常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級管理層認為實施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強調(diào)控制成本 ? 片面強調(diào)人員素質(zhì) ? 認為內(nèi)控包治百病 包治百?。浚瓋?nèi)控的固有局限性 ?人為因素使內(nèi)控失效 ?對控制責(zé)任的誤解 ?執(zhí)行時的大意 ?疲勞 ?舞弊 ?時間推移使控制措施逐漸失效 其它影響內(nèi)控實施效果的因素 ? 管理層違規(guī) ? 形式主義 ? 利益的沖突 ?法律法規(guī)的意外變化 ?競爭對手的行動 ?經(jīng)濟環(huán)境變化等 ? 管理層違規(guī) ?制度面前，人人平等 ?防止任意違反或利用職權(quán)踐踏內(nèi)控制度 ?對廢除內(nèi)控進行嚴格監(jiān)控 其它影響內(nèi)控實施效果的因素 ? 形式主義 ?雙重審核 ?虛假競標 ?分拆交易 ??... ? 利益的沖突 ?員工與公司的利益沖突 ?裙帶關(guān)系 行為準則 內(nèi)審監(jiān)督 業(yè)績考核 利益沖突申明 ? 其它影響內(nèi)控實施效果的因素 第三步 – 實施有效的監(jiān)督 分步驟實施內(nèi)部控制 什么是內(nèi)部審計？ 內(nèi)部審計是企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的獨立評價職能 服務(wù)于企業(yè)，檢查和評價其內(nèi)部控制制度 為什么內(nèi)部審計對企業(yè)非常重要？ 1 有利于控制， 避免和減少風(fēng)險以達到控制目標 2 公司治理的法定要求 3 支持改革創(chuàng)新 4 發(fā)現(xiàn)操作流程及成本節(jié)約過程中低效率的方面 5 幫助測試企業(yè)政策及內(nèi)部控制的有效性 內(nèi)部審計的應(yīng)用方式 ? 經(jīng)營審計 檢查和評價內(nèi)控系統(tǒng)以及職責(zé)分配的完成情況 ? 績效審計 重點集中在效率和效果，并需要建立績效標準 ? 遵循性審計 為確定組織對政策、程序、標準或者法律和政府 法規(guī)的遵守程度 ? 質(zhì)量審計 取得 ISO9000注冊資格的組織被要求開展質(zhì)量審計 ? 財務(wù)控制審計 對資金流動和會計功能具體控制的審計 ? 財務(wù)報表審計 通常由外部獨立審計人員來做，但可以考慮內(nèi)審 人員的工作對財務(wù)報表審計的影響 內(nèi)部審計部門 一般架構(gòu) ?主任、經(jīng)理、高級職員、一般職員 與其他部門的合作 ?其他各部門應(yīng)與內(nèi)審部門合作；而內(nèi)審部門也應(yīng)保持應(yīng)有的獨立，不應(yīng)參與其他部門的管理 ?內(nèi)部審計師可以對企業(yè)各部門的內(nèi)部控制提出建議 ?內(nèi)部審計工作是企業(yè)的一種服務(wù)工作，對企業(yè)的活動進行審查和評價，協(xié)助企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)成員有效地履行他們的職責(zé) ?內(nèi)部審計師必須取得高級管理層和董事會的支持 ?內(nèi)部審計師應(yīng)與被審計者的管理層有充分的溝通 審計委員會 ?隸屬于董事會的專門委員會，一般由 35人擔(dān)任 ?絕大部分審計委員會成員應(yīng)是獨立董事 ?對組織財務(wù)報告系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性提供獨立的意見，對董事會負責(zé) 熟知傳統(tǒng)內(nèi)部審計的審計目的和審計方法 了解風(fēng)險控制理論及實踐 了解常見計算機系統(tǒng)的系統(tǒng)功能和參數(shù)設(shè)置 了解信息系統(tǒng)審計的重點及特殊工作方法 對內(nèi)審人員的新要求 如果企業(yè)沒有足夠的 或稱職的內(nèi)部審計人員該怎么辦？ ?內(nèi)審業(yè)務(wù)外包 ?內(nèi)審業(yè)務(wù)支援 ?建立內(nèi)審制度 ?提供特別資源或特別服務(wù) 協(xié)作 外部資源 資源協(xié)作 優(yōu)點： ?節(jié)約成本 ?有效利用有限資源 ?實現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展 資源協(xié)作 ?當(dāng)公司正從快速增長期向 組織轉(zhuǎn)型期及穩(wěn)定增長期轉(zhuǎn)變時 ?集團本部沒有完善的內(nèi)審功能 ? 本部或子公司的經(jīng)營從未接受過獨立的審查 何種情況需要資源協(xié)作？ 內(nèi)容回顧 第五部分 內(nèi)部控制制度的維護與更新 ? 經(jīng)營目標的完成 ? 資源使用的經(jīng)濟性和有效性 ? 資產(chǎn)的安全性 ? 信息的可靠性和完整性 ? 政策、計劃、程序、法規(guī)的遵循性 內(nèi)部控制制度包括一系列的規(guī)則、政策以及組織實施的程序，以對下列事項提供合理的保證： 內(nèi)部控制制度的定義 關(guān)鍵控制點 關(guān)鍵控制點 關(guān)鍵控制點 內(nèi)控目標 制定內(nèi)部控制目標是為了指導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營活動，滿足企業(yè)的經(jīng)營管理目標。 關(guān)鍵控制點指經(jīng)營活動過程中那些容易發(fā)生錯誤及舞弊而需要加以控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是與內(nèi)部控制目標相對應(yīng)的一項或數(shù)項主要的內(nèi)部控制措施。2) 格式合同由一級子公司負責(zé)人批準后統(tǒng)一印制。 集團公司應(yīng)向子公司派出財務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團隊的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準后立即付諸實施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險 并購的整合（續(xù)） ?