【正文】 定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。依照《外商投資產業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業(yè)，該產業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業(yè)，外國投資者不得并購從事該產業(yè)的企業(yè)。當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。并購后所設外商投資企業(yè)的經營范圍、規(guī)模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。其中，并購顧問應符合以下條件：信譽良好且有相關從業(yè)經驗；無重大違法違規(guī)記錄；應有調查并分析境外公司注冊地和上市所有地法律制度與境外公司財務狀況的能力?！　彶閮热莅ǎ翰①徑灰讓腊踩▽佬枰膰鴥犬a品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響；并購交易對國家經濟穩(wěn)定運行的影響；并購交易對社會基本生活秩序的影響；并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。啟動特別審查程序后，聯席會議組織對并購交易的安全評估，并結合評估意見對并購交易進行審查，意見基本一致的，由聯席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯席會議報請國務院決定。在權益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現并購?！　。?）混合性融資　　混合性融資同時具有債務性融資和權益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉換公司債券和認股權證。選擇合理的支付方式，不僅關系到并購能否成功，而且關系到并購雙方的收益、企業(yè)權益結構的變化及財務安排?！　。ㄒ唬?zhàn)略整合　　如果被并購的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不能與收購企業(yè)的戰(zhàn)略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發(fā)揮出戰(zhàn)略的協(xié)同效應。一般在收購后，目標企業(yè)和收購方在財務、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費用。并購實務中，常見的支付對價組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產支持受益憑證的組合等。　　　　資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價，其中包括支付給股東的股息和債權人的利息等。2008年12月9日，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務，規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經營行為，滿足企業(yè)和市場日益增長的合理的并購融資需求。從企業(yè)外部籌資，具有速度快、彈性大、資金量大的優(yōu)點，但缺點在于資金成本較高、風險較大。聯席會議收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內，書面征求有關部門的意見。　?、芴厥饽康墓揪惩馍鲜械墓善卑l(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。　　外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件；股東合法持有并依法可以轉讓；無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定?！　。?0）外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限；注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。并購后所設外商投資企業(yè)，根據法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準?！　∝攧疹檰枒斍诿惚M責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性?！　?。資產評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況?！　∪?、企業(yè)并購的流程　　企業(yè)并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業(yè)的并購操作程序也不盡相同?！　。侵甘召彿绞孪扰c目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購?！　。ㄒ唬┌凑詹①徍箅p方法人地位的變化情況劃分　　按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合并和新設合并?！　　　∑髽I(yè)在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化經營。企業(yè)通過國外直接投資和非股權投資進一步發(fā)展全球化經營，開發(fā)新市場或者利用生產要素優(yōu)勢建立國際生產網，在市場需求下降、生產能力過剩的情況下，可以搶占市場份額，有效應對外部環(huán)境的變化?！　∫?、企業(yè)并購的動因與作用　　（一）企業(yè)并購的動因　　企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機?！　。?）企業(yè)人員和文化。假定僅采用市凈率這一標準將股票劃分為價值型和增長型，可按順序采取如下步驟進行：選擇股票范圍；計算選擇范圍內所有股票的總市值；計算范圍內每只股票的市凈率；將股票按照從最低市凈率到最高市凈率進行分類；從低市凈率到高市凈率股票計算累積的市值；選擇市凈率最低的股票，直到第2步計算的總市值達到50%為止；將第6步找到的股票定為價值型股票；將范圍內剩余的股票劃歸為增長型股票。直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要以企業(yè)的生產經營規(guī)劃和資產需要量預測為基礎進行，繼而確定企業(yè)需要直接投資的時間、規(guī)模、類別以及相關資產的產出量、盈利能力等，以滿足企業(yè)財務戰(zhàn)略管理的需要。　　，從而盡可能避免企業(yè)財務業(yè)績的大起大落，有利于促進企業(yè)長期可持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。在此階段，企業(yè)也開始產生現金流入，可以提高股利分配水平以吸引新的投資者。　?。ㄋ模┎煌l(fā)展階段的財務戰(zhàn)略　　企業(yè)財務戰(zhàn)略管理的目的之一就是控制企業(yè)的總體風險（包括經營風險和財務風險）。價值管理是一個綜合性的管理工具，它既可以用來推動價值創(chuàng)造的觀念，并深入到公司各個管理層和一線職工中，又與企業(yè)資本提供者（包括企業(yè)股東和債權人）要求比資本投資成本更高收益的目標相一致。通常來講，財務管理目標包括利潤最大化、每股收益最大化、股東財富最大化等。投資原則包括集中性原則、適度性原則、權變性原則和協(xié)同性原則等。財務戰(zhàn)略應當始終保持與企業(yè)其他戰(zhàn)略之間的動態(tài)聯系，并努力使財務戰(zhàn)略能夠支持其他子戰(zhàn)略?！陡呒墪媽崉铡房荚嚧缶V（3）指導性。集中性原則要求企業(yè)把有限資金集中投放到最需要的項目上；適度性原則要求企業(yè)投資要適時適量，風險可控；權變性原則要求企業(yè)投資要靈活，要隨著環(huán)境的變化對投資戰(zhàn)略做出及時調整，做到主動適應變化，而不刻板投資；協(xié)同性原則要求按照合理的比例將資金配置于不同的生產要素上，以獲得整體上的收益。財務戰(zhàn)略目標是財務管理目標的具體化，而且更加側重于長遠目標和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。經濟增加值最大化目標可以滿足價值管理的要求，有助于實現企業(yè)價值和股東財富的最大化。經營風險和財務風險都高的戰(zhàn)略會使企業(yè)的總體風險處于很高的位置，增加企業(yè)破產的可能性，從而會使企業(yè)的評估等級降低，不利于企業(yè)的健康成長。處于成長期的企業(yè)的融資來源主要是新進入的投資者所注入的資金和少量負債所籌集的資金，資產負債率開始升高，以利用財務杠桿效應?！　。ǘ┴攧諔?zhàn)略規(guī)劃的基礎　　企業(yè)財務戰(zhàn)略規(guī)劃應當遵循目標導向、因地制宜、隨機應變的原則，即針對不同企業(yè)因其規(guī)模、產業(yè)分布、產品類別、營銷模式、國際化程度等的不同而應有所不同，從而確保財務戰(zhàn)略規(guī)劃的長期性、綜合性和針對性?！　。?）間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃　　間接投資是指企業(yè)通過購買證券、融出資金或者發(fā)放貸款等方式將資本投入到其他企業(yè)，其他企業(yè)進而再將資本投入到生產經營中去的投資?！　≡趯崉罩?，企業(yè)可以綜合考慮市盈率等其他變量作為分類標準，或者可以在價值型股票和增長型股票之間再增加中間型股票的類別等?！　　　∝攧諔?zhàn)略實施的組織結構類型主要包括創(chuàng)業(yè)型組織結構、職能制組織結構、事業(yè)部制組織結構等。主要包括以下幾個方面：　　　　在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去?！　　　〔①徍髢蓚€企業(yè)的協(xié)同效應主要體現在：經營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同。多元化經營既可以通過企業(yè)并購來實現，也可以通過內部的成長而達成，但通過并購其他企業(yè)，收購方可以迅速實現多元化經營，從而達到降低投資組合風險、實現綜合收益的目的。　　，是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散?！　?，是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者發(fā)出收購要約的一種并購行為。為此，我國有關法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 　?。ㄈ┩鈬顿Y者并購境內企業(yè)的特殊考慮　　　　外國投資者并購境內企業(yè)，系指外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)（以下稱為“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱為“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運用該資產，或，外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產（以下稱“資產并購”）?！　。?）境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。　?。?1）外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規(guī)模確定擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額。其中后兩項要求，不適用于特殊目的公司?！　　　。?）并購安全審查范圍　　①并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得。有關部門在收到書面征求意見函后，應在20個工作日內提出書面意見。實務中，企業(yè)并購一般采用這種籌資渠道?！　、诎l(fā)行債券。在并購籌資過程中，公司必須在籌資風險與籌資成本之間做出權衡，以使公司保持一個合理的資本結構，保障良好的運營。將多種支付工具組合在一起，如搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構，可以避免上述兩種方式的缺點，既可使收購方避免支出更多現金，造成企業(yè)財務結構惡化，也可以防止收購方原有股東的股權稀釋或發(fā)生控制權轉移。如果并購后，雙方的營銷網絡可以共享，則營銷部門和人員。在收購完成后，必須對目標企業(yè)進行整合，使其與收購企業(yè)的整體戰(zhàn)略、經營協(xié)調相一致、互相配合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。為了估算全部融資的綜合成本，需要對資金成本進行加權計算，其公式為：　　　　公式中，K：加權平均資金成本率　　Wi：第I種資金占籌集資金總額的比例　　Ri：第I種資金的資金成本率　　（二）支付對價　　在企業(yè)并購中，支付對價是其中十分關鍵的一環(huán)。此外，發(fā)行債券可以避免稀釋股權，但其缺點是債券發(fā)行過多，會影響企業(yè)的資產負債結構，增加再融資的成本?！　。?）權益融資?！　∪缬胁块T認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯席會議應在收到書面意見后5個工作日內啟動特別審查程序。　　（2）并購安全審查內容。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合國家有關要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就前述內容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。　　　?。?）外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書；并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告；經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明；被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；被并購境內公司職工安置計劃，等等。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報?！　。?）應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產業(yè)、土地、環(huán)保等政策?！　　！　?。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃?！　?，是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權。絕大多數些類并購都是通過股東