【正文】 如果目標企業(yè)原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標企業(yè)的管理制度引進到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進行改進。對于收購方而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約。第二，當可轉換公司債券轉為股票時，企業(yè)股權會被稀釋。但是，換股并購的弊端在于其會受到證券法規(guī)的嚴格限制，審批手續(xù)復雜，耗時較長。　?。?）其他要求。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯(lián)席會議進行審查。對于特殊目的公司的特別規(guī)定，主要包括：　?、偬厥饽康墓揪惩馍鲜薪灰?，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關核準?！　。?）并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續(xù)?！　??！　?。在盡職調查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排?！　?。縱向并購實質上是處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應者或產(chǎn)品購買者，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的整合?！　　　薪?jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體，占據(jù)了國民經(jīng)濟的大多數(shù)領域。此外，企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入某一行業(yè)?！　∑髽I(yè)需要做好財務戰(zhàn)略的宣傳、教育培訓工作，將財務戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工?！　。?）低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃　　對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會，在這種情況下，出于利用負債籌資為股東創(chuàng)造價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經(jīng)營現(xiàn)金盡可能多地接入資金，并進而利用這些資金回購自己的股票，從而實現(xiàn)股東權益的最大化。作為價值管理型企業(yè)，在進行股票投資時，無疑將追逐高價值型和高增長型股票或者是兩者的組合?！　　　∑髽I(yè)應當明確在整個計劃期間里所處的經(jīng)濟環(huán)境，并據(jù)此做出相應的有關經(jīng)濟指標假設。在衰退期，企業(yè)慢慢地瀕臨倒閉，現(xiàn)金凈流量減少，所產(chǎn)生的利潤基本上都會通過股利的形式分配給股東。這時企業(yè)的資金需求很大，內部積累一般滿足不了資金缺口，股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利政策。其中，產(chǎn)值、銷售收入及其增長指標，忽視了生產(chǎn)成本和銷售費用、管理費用等，會計凈利潤、每股收益指標只注重賬面利潤，忽視了資本成本等?！　　　∑髽I(yè)可持續(xù)成長目標認為，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性比管理效益和效率更為重要，企業(yè)財務戰(zhàn)略的基本目標應當是追求企業(yè)的可持續(xù)成長。企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通?？梢赃_到快速實現(xiàn)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、擴大市場份額、補充或獲得資源與能力、獲得協(xié)同效應等目的。籌資應遵循低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原則、提高競爭力原則等。在確定發(fā)展目標后，就要編制戰(zhàn)略規(guī)劃，在戰(zhàn)略規(guī)劃中明確企業(yè)發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務，以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的實施路徑。企業(yè)發(fā)展目標作為指導企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準繩，通常包括盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術領先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結構、人力資源、客戶服務、社會責任等。　　企業(yè)財務戰(zhàn)略的內容應當根據(jù)各個企業(yè)的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略確定，主要包括籌資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略、收益分配戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略等。從戰(zhàn)略管理角度，股利分配戰(zhàn)略目標為：促進公司長遠發(fā)展；保障股東權益；穩(wěn)定股價，保證公司股價在較長時期內基本穩(wěn)定。企業(yè)的長期所有者不僅關心企業(yè)的盈利能力，更關心企業(yè)長期凈現(xiàn)金流量，因此，長期現(xiàn)金流量越充裕，表明企業(yè)財務實力越強，所有者的真實回報就越高?！　。ㄈ┴攧諔?zhàn)略目標選擇　　現(xiàn)代企業(yè)財務管理正逐步轉向價值創(chuàng)造和以價值最大化為基本目標。因為再好的融資方案也不能代替企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)取得成功，如果企業(yè)的基本業(yè)務經(jīng)營不好，那么最好的融資方案也僅僅是延緩它的滅亡而已。此時，股票價格趨于平穩(wěn)。　　　　企業(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略規(guī)劃要求做好追加變量的預計工作。據(jù)此，債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通?？梢苑譃榉e極和消極兩類，當投資者認為市場是有效的，就會選擇消極的投資組合策略；當投資者認為市場是無效的或者效率較低的，就會選擇積極的投資組合策略，以獲取無效率或低效率市場帶來的額外收益。具體來講，企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃可以分為以下兩種：　?。?）快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃　　對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應。在這種組織方式下，企業(yè)需要按照產(chǎn)品、服務、市場或者地區(qū)定義出不同的事業(yè)部，然后把財務戰(zhàn)略目標、任務和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部，由事業(yè)部負責運營、協(xié)調、控制等工作，并以事業(yè)部為基礎進行財務和非財務的考核。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，通過并購可以取得原材料、銷售渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速處于領先地位?！　。?）財務協(xié)同。另外，小企業(yè)常常資金短缺，容易破產(chǎn)，但企業(yè)并購后，由于兩家企業(yè)的資金可以互相支援，發(fā)生財務困難的風險就大大降低了?！　。侵干a(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并?！　?，是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的?！　　Ｉ婕皣匈Y產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照有關規(guī)定經(jīng)審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應在規(guī)定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關規(guī)定?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。　?。?）對于特殊目的公司的特別規(guī)定。聯(lián)席會議在國務院領導下，由發(fā)展改革委、商務部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領域，會同相關部門開展并購安全審查。　?、茉诓①彴踩珜彶檫^程中，申請人可向商務部申請修改交易方案或撤銷并購交易。發(fā)行股票后如企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實質性提升，則會降低每股收益。在企業(yè)并購中，利用可轉換公司債券籌集資金具有如下優(yōu)點：第一，可轉換公司債券的利率較不具備轉換權的債券一般比較低，可降低企業(yè)的籌資成本；第二，可轉換公司債券具有高度的靈活性，企業(yè)可以根據(jù)具體情況設計不同報酬率和不同轉換價格的可轉換公司債券；第三，當可轉換公司債券轉化為普通股后，債券本金即不需償還，免除了企業(yè)還本的負擔?，F(xiàn)金支付方式是最簡單迅速的一種支付方式。　?。ǘI(yè)務整合　　在對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略整合的基礎上繼續(xù)對其業(yè)務進行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務體系中的作用及其與其他部分的關系，重新設置其經(jīng)營業(yè)務，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務剝離給其他業(yè)務單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務單位中的某些業(yè)務規(guī)劃到被并購單位之中，通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)作優(yōu)勢。對目標企業(yè)引入新制度時，必須詳細調查目標企業(yè)的實際情況，對各種影響因素做出細致的分析之后，再制訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎。對收購方而言，不會擠占其日常營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。認股權證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行。　?、俨①徺J款?！　。?）內部籌資渠道，是指從企業(yè)內部開辟資金來源，主要包括：企業(yè)自有資金、企業(yè)應付稅利和利息等。　?、勐?lián)席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查?！　、劬硟裙驹诰惩庠O立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)?！　　　。?）以股權并購的條件。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉移資本。境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外；據(jù)此所述方式設立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇?！　　２①徎顒幽芊袢〉谜嬲某晒?，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務相當?shù)惹闆r下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式?；旌喜①彴ǎ骸　。?）產(chǎn)品擴張性并購，即生產(chǎn)相關產(chǎn)品的企業(yè)間的并購；　　（2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行的并購；　?。?）純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關系的若干企業(yè)之間的并購。　　　　企業(yè)并購要想獲得成功，就必須對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的生產(chǎn)要素、管理要素和文化要素進行一體化改組。另外，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水平。如果需求不能相應提高，企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)原有的盈利能力，而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而使企業(yè)進入后有利可圖。兼并是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收其他企業(yè)的活動。　　　　財務戰(zhàn)略實施的組織結構應當考慮以下因素：　?。?）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求?！　≡鲩L型股票投資通?？梢苑譃槌掷m(xù)增長型和收益加速增長型等，對于持續(xù)增長型股票投資，企業(yè)通常集中關注并購買收益具有穩(wěn)定持續(xù)增長特點的公司股票，但不一定是業(yè)績突然有爆發(fā)性增長的公司股票；對于收益加速增長型股票投資，企業(yè)通常集中關注并購買具有收益加速增長預期的公司股票。　　　　企業(yè)廣義的投資戰(zhàn)略包括直接投資戰(zhàn)略和間接投資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要做好這兩方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。財務戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)組織實施財務戰(zhàn)略的重要基礎，在企業(yè)財務管理中具有十分重要的作用。此時的企業(yè)仍然有很大的資金需求。關鍵性的非財務業(yè)績衡量指標主要包括設備利用率、生產(chǎn)周期、交貨成本及其時間、應收應付款項周轉率、單位產(chǎn)品成本、勞動生產(chǎn)率和廢品率等?！　∑髽I(yè)可持續(xù)成長目標的優(yōu)點是：（1）綜合考慮了各方面因素，最切合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標要求；（2）能夠有效解決企業(yè)長期協(xié)調發(fā)展問題，避免單一財務指標目標的局限性。它是做好財務戰(zhàn)略規(guī)劃、制定財務戰(zhàn)略并組織實施的前提。投資戰(zhàn)略主要解決戰(zhàn)略期間內投資的目標、原則、規(guī)模、方式等重大問題?！　∑髽I(yè)財務戰(zhàn)略的特征包括：（1）從屬性?！　　　∑髽I(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，具有以下作用：（1）發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準市場定位，明確發(fā)展方向；（2）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南，可以有效避免企業(yè)日常經(jīng)營管理和決策迷失方向，盲目決策，浪費資源，喪失發(fā)展機會；（3）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)管理和內部控制的最高目標，有助于企業(yè)強化風險管理，提高決策水平，提升企業(yè)經(jīng)營效率、效果和效益。（4）艱巨性。從廣義來講，企業(yè)的收益需要在其利益相關者之間進行分配，包括債權人、企業(yè)員工、國家與股東等?！　〕掷m(xù)盈利能力目標的優(yōu)點是：（1）盈利能力的計算有會計核算為基礎，比較容易量化和驗證，也相對比較可靠；（2）指標直觀，比較容易考核；（3）將盈利目標及其可持續(xù)性融為一體，在一定程度上可以防止企業(yè)的短期行為或者片面追求短期利潤的行為?！　〗?jīng)濟增加值最大化目標的優(yōu)點是：（1）考慮了資本投入與產(chǎn)出效益；（2）考慮了資本成本的影響，有助于控制財務風險；（3）有助于企業(yè)實施科學的價值管理和業(yè)績衡量。　　為了控制企業(yè)的總體風險，企業(yè)在不同的時期應當運用不同的財務戰(zhàn)略。這時，企業(yè)的經(jīng)營風險很小，也產(chǎn)生了大量的現(xiàn)金流，同時企業(yè)的再投資機會變得狹窄，資金需求降低?！　　　∑髽I(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略目標和營業(yè)額（銷售額）預測等，編制試算的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，從而為企業(yè)整個生產(chǎn)經(jīng)營和投融資安排奠定基礎。按照現(xiàn)代投資理論，組合投資是企業(yè)降低風險、科學投資的最佳選擇，即企業(yè)并不只是投資一種證券（或者一種金融資產(chǎn)），而是尋求多種證券（或者金融資產(chǎn)）組合的最優(yōu)投資策略，以尋求在風險既定情況下投資收益最高，或者在投資收益一定情況下風險最小的投資策略。企業(yè)在進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃時，要根據(jù)最優(yōu)資本結構的要求，合理權衡負債籌資比率和權益籌資比率?！　。?）職能制組織結構　　職能制組織結構是組織結構中的典型模式。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展處于動態(tài)的環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。通常情況下，兩家企業(yè)經(jīng)過并購后的總體效益大于兩個獨立企業(yè)的經(jīng)濟效益之和。　　，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種收購方式相對簡單。企業(yè)有關部門應當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務?！秶泄蓶|轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)