【正文】 的證劵交易制度?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規(guī)定確定注冊資本。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應在規(guī)定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關規(guī)定?！　。?）并購當事人應對并購各方是否存在關聯(lián)關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。其中，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門（以下稱“省級審批機關”），登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照有關規(guī)定經(jīng)審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。我國有關法律法規(guī)規(guī)定，并購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當能夠聘請境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問；外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。　?。ǘ┥鲜泄静①徚鞒痰奶厥饪紤]　　為了規(guī)范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程作出相關規(guī)定。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批?！　　！　　９煞葜脫Q式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權目的的并購方式?！　。侵覆①徠髽I(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的?！　。ㄈ┌凑毡毁徠髽I(yè)意愿劃分　　按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購?！　?，是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并?！　《⑵髽I(yè)并購的類型　　企業(yè)并購可以按照不同的標準進行分類。另外，小企業(yè)常常資金短缺，容易破產(chǎn)，但企業(yè)并購后，由于兩家企業(yè)的資金可以互相支援，發(fā)生財務困難的風險就大大降低了。如果企業(yè)認為，并購后可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。　?。?）財務協(xié)同。隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有機會進入國際市場，為應對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，通過并購可以取得原材料、銷售渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速處于領先地位。收購與兼并的不同點主要在于，收購的情況下，交易完成后被收購的企業(yè)即目標企業(yè)不會喪失其法人資格。在這種組織方式下，企業(yè)需要按照產(chǎn)品、服務、市場或者地區(qū)定義出不同的事業(yè)部，然后把財務戰(zhàn)略目標、任務和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部，由事業(yè)部負責運營、協(xié)調、控制等工作，并以事業(yè)部為基礎進行財務和非財務的考核。　?。?）企業(yè)所采用的技術。具體來講，企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃可以分為以下兩種：　　（1）快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃　　對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應?！　⒐善眲澣氩煌顿Y風格種類的方法通常叫做風格分類體系。據(jù)此，債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通常可以分為積極和消極兩類，當投資者認為市場是有效的，就會選擇消極的投資組合策略；當投資者認為市場是無效的或者效率較低的，就會選擇積極的投資組合策略，以獲取無效率或低效率市場帶來的額外收益。它通常與實物投資相聯(lián)系。　　　　企業(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略規(guī)劃要求做好追加變量的預計工作?！　?，從而有利于企業(yè)優(yōu)化資本結構，強化資產(chǎn)負債匹配及其管理，提高企業(yè)營運能力。此時，股票價格趨于平穩(wěn)。由于這一階段的企業(yè)的評估等級有所建立，為了獲取低成本和高彈性的資金，企業(yè)可以采取發(fā)行諸如認股權證、可轉換債券等證券的方式進行融資。因為再好的融資方案也不能代替企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)取得成功，如果企業(yè)的基本業(yè)務經(jīng)營不好，那么最好的融資方案也僅僅是延緩它的滅亡而已。具體可以以經(jīng)濟增加值最大化為核心，再輔以長期盈利能力、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值等目標?！　。ㄈ┴攧諔?zhàn)略目標選擇　　現(xiàn)代企業(yè)財務管理正逐步轉向價值創(chuàng)造和以價值最大化為基本目標。　　　　現(xiàn)代企業(yè)戰(zhàn)略財務管理要求企業(yè)建立以價值管理為核心的戰(zhàn)略財務管理體系。企業(yè)的長期所有者不僅關心企業(yè)的盈利能力，更關心企業(yè)長期凈現(xiàn)金流量，因此，長期現(xiàn)金流量越充裕，表明企業(yè)財務實力越強，所有者的真實回報就越高。財務戰(zhàn)略目標既從屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，也從屬于企業(yè)財務管理目標。從戰(zhàn)略管理角度，股利分配戰(zhàn)略目標為：促進公司長遠發(fā)展；保障股東權益；穩(wěn)定股價，保證公司股價在較長時期內基本穩(wěn)定。其中，投資目標包括收益性目標、發(fā)展性目標和公益性目標等，收益性目標通常是企業(yè)生存的根本保證，確保實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展則是企業(yè)投資戰(zhàn)略的直接目標，而公益性目標則在近年來越來越被企業(yè)所重視，并有利于企業(yè)長遠發(fā)展和維護良好的社會形象?！　∑髽I(yè)財務戰(zhàn)略的內容應當根據(jù)各個企業(yè)的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略確定，主要包括籌資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略、收益分配戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略等。（2）系統(tǒng)性。企業(yè)發(fā)展目標作為指導企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準繩，通常包括盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術領先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結構、人力資源、客戶服務、社會責任等。第一章　財務戰(zhàn)略　　一、財務戰(zhàn)略目標　?。ㄒ唬┌l(fā)展戰(zhàn)略與財務戰(zhàn)略　　發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的中長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。在確定發(fā)展目標后，就要編制戰(zhàn)略規(guī)劃，在戰(zhàn)略規(guī)劃中明確企業(yè)發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務，以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的實施路徑。財務戰(zhàn)略應對企業(yè)資金運籌進行總體謀劃，規(guī)定企業(yè)資金運籌的總方向、總方針、總目標等重大財務問題?；I資應遵循低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原則、提高競爭力原則等。企業(yè)還需要對投資規(guī)模和投資方式等做出恰當安排，確保投資規(guī)模與企業(yè)發(fā)展需要相適應，投資方式與企業(yè)風險管理能力相協(xié)調。企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通常可以達到快速實現(xiàn)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、擴大市場份額、補充或獲得資源與能力、獲得協(xié)同效應等目的?！　　　?chuàng)立企業(yè)的主要目的是盈利，盈利是反映一個企業(yè)綜合能力的一項重要指標?！　　　∑髽I(yè)可持續(xù)成長目標認為，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性比管理效益和效率更為重要，企業(yè)財務戰(zhàn)略的基本目標應當是追求企業(yè)的可持續(xù)成長?！　〗?jīng)濟增加值（EVA）是企業(yè)投資資本收益超過加權平均資本成本部分的價值，或者企業(yè)未來現(xiàn)金流量以加權平均資本成本率折現(xiàn)后的現(xiàn)值大于零的部分。其中，產(chǎn)值、銷售收入及其增長指標，忽視了生產(chǎn)成本和銷售費用、管理費用等，會計凈利潤、每股收益指標只注重賬面利潤，忽視了資本成本等。經(jīng)營風險和財務風險都低的戰(zhàn)略盡管可以控制企業(yè)的總體風險，使企業(yè)的總體風險處于一個較低的水平，但企業(yè)價值在股市上往往被低估，很容易受到“獵食者”的關注或者被敵意收購。這時企業(yè)的資金需求很大，內部積累一般滿足不了資金缺口，股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利政策。此外，公司的光明前景還驅動著股票價格上漲。在衰退期，企業(yè)慢慢地瀕臨倒閉，現(xiàn)金凈流量減少，所產(chǎn)生的利潤基本上都會通過股利的形式分配給股東。為確保財務戰(zhàn)略規(guī)劃的高質量，企業(yè)應當做好以下基礎工作：　?。ㄤN售額）預測　　所有財務戰(zhàn)略規(guī)劃都要求進行營業(yè)額（銷售額）預測?！　　　∑髽I(yè)應當明確在整個計劃期間里所處的經(jīng)濟環(huán)境，并據(jù)此做出相應的有關經(jīng)濟指標假設。間接投資通常為證券投資，其主要目的是為了獲取股利或者利息，實現(xiàn)資本增值和股東價值最大化。作為價值管理型企業(yè)，在進行股票投資時，無疑將追逐高價值型和高增長型股票或者是兩者的組合。　?、刍旌贤顿Y組合戰(zhàn)略規(guī)劃　　混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)風險偏好情況和可供選擇的投資品種，將債券品種和股票品種組合在一起進行投資的戰(zhàn)略規(guī)劃。　?。?）低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃　　對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會，在這種情況下，出于利用負債籌資為股東創(chuàng)造價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經(jīng)營現(xiàn)金盡可能多地接入資金，并進而利用這些資金回購自己的股票，從而實現(xiàn)股東權益的最大化?！　。?）創(chuàng)業(yè)型組織結構　　創(chuàng)業(yè)型組織結構是多數(shù)小型企業(yè)的標準組織結構模式。　　企業(yè)需要做好財務戰(zhàn)略的宣傳、教育培訓工作，將財務戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工。通常情況下，企業(yè)既可以通過內部投資、資本的自身積累獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入某一行業(yè)?！　。?）經(jīng)營協(xié)同。此外，企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅?！　。ǘ┢髽I(yè)并購的作用　　　　通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，淘汰一些效益差、管理落后、從事長線產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)，發(fā)展一些效益好、管理先進、從事短線產(chǎn)品和新興產(chǎn)品生產(chǎn)、有技術、有市場前景的企業(yè)，促使資金從衰落的行業(yè)流入新興的行業(yè)，使生產(chǎn)要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的步伐，加速了資本的積累過程，增強了優(yōu)勢企業(yè)的實力，促進了規(guī)模經(jīng)濟的形成；同時，在客觀上促進了行業(yè)結構和產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化和升級?！　　　薪?jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體，占據(jù)了國民經(jīng)濟的大多數(shù)領域?！　?，是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位?？v向并購實質上是處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應者或產(chǎn)品購買者，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的整合?！　。ㄋ模┌凑詹①彽膶崿F(xiàn)方式劃分　　按照并購的實現(xiàn)方式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權拍賣收購等?！　?。　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購的一般流程　　。在盡職調查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。　　?！　〔①彿綋碛袡嘁娴墓煞葸_到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告?！　?。 　　外國投資者并購境內企業(yè)，應遵循以下基本規(guī)定：　?。?）應遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產(chǎn)流失?！　。?）外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續(xù)。當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規(guī)避前述要求?！　。?）并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關核準。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規(guī)定。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件?！　⊥鈬顿Y者以股權并購境內公司，境內公司或其他股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱“并購顧問”）。對于特殊目的公司的特別規(guī)定，主要包括：　?、偬厥饽康墓揪惩馍鲜薪灰?，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準?！　、谕鈬顿Y者取得實際控制權,是指外國投資者通過并購成為境內企業(yè)的控股股東或實際控制人，包括下列情形：外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在50%以上，數(shù)個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上；外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產(chǎn)生重大影響；其他導致境內企業(yè)的經(jīng)營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯(lián)席會議進行審查。如有關部門均認為并購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內提出審查意見，并書面通知商務部。　?。?）其他要求?！　　　‰S著我國金融市場的發(fā)展，企業(yè)有多種籌資方式可以選擇，在并購中企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況選擇合理的方式。但是，換股并購的弊端在于其會受到證券法規(guī)的嚴格限制，審批手續(xù)復雜，耗時較長。這種方式的優(yōu)點是債券利息在企業(yè)繳納所得稅前扣除，減輕了企業(yè)的稅負。第二，當可轉換公司債券轉為股票時，企業(yè)股權會被稀釋。一般公司在并購過程中都是從多種來源籌集并購所需資金，各種資金的成本也不盡相同。對于收購方而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約。　　五、并購后整合　　企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權，只是完成了并購目標的一半。如果目標企業(yè)原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標企業(yè)的管理制度引進到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進