【正文】 二、境外上市的主要方…………………………………………………7 （一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市……………………………………………………………………7 （二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)………7 （三）境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人…………7 （四）國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市……………………………………7 （五）存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)………………………………………7 （六）H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股…………… . …………7 （七）紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股…………………………………………………7 （八）多重上市…………………………………………………………………7三、境外主要證券市場與上市規(guī)則…………………………………………………8 （一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)………………8 　　l、香港證券市場的介紹……………………………………………………8 　　GEM和SEHK上市規(guī)則比較…………………………………………9 　　聯(lián)交所主板上市事宜…………………………………………………13 　　上市申請程序…………………………………………………………15 （二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場 …………………………17 　　l、新加坡交易所簡介…………………………………………………… 17 　　新交所上市標準………………………………………………………17 　　新交所上市程序………………………………………………………18 　　新交所上市費用………………………………………………………19（三）美國 NYSE 、AMEX、NASDA 三大交易市場………………………21紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹…………………21 NYSE簡介…………………………………………………………………21 紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求……………………………21 紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求……………………………22美國證券交易所（American Stock Exchange）介紹……………………22 AMEX簡介…………………………………………………………………22 美國證交所上市條件………………………………………………………22美國那斯達克證券交易所（NASDAQ）簡介……………………………23 l、NASDAQ簡介………………………………………………………………23 NASDAQ證交所上市條件…………………………………………………24 中國公司怎樣進入NASDAQ………………………………………………24 NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準…………………………24（四）加拿大股票市場（CDNX、TSE）…………………………………………26 加拿大風險資本交易所（CDNX）簡介………………………………………26 CDNX簡介…………………………………………………………………26 上市的優(yōu)勢…………………………………………………………………27 加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式…………………………………………………27 加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準備…………………………………………………28 加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場……………………………………………29 加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求………………………………………………30 TSE多倫多股票交易所……………………………………………………33 l、TSE簡介……………………………………………………………………33 多倫多股交所的上市要求…………………………………………………34 多倫多股交所的上市申請程序……………………………………………43 (五)英國股票市場(LSE、AIM、TECHMARK)…………………………………45 　英國倫敦證券交易所(LSE)簡介……………………………………………45 　　 l、LSE簡介………………………………………………………………45 　　倫敦證交所的特點……………………………………………………46加入倫敦證交所交易的途徑…………………………………………46倫敦證交所掛牌上市條件……………………………………………46SEAQ系統(tǒng)國際板介紹………………………………………………47英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK市場……………48 　l、AIM市場和TECHMARK市場簡介…………………………………48TECHMARK最重要的特質(zhì)——技術(shù)創(chuàng)新…………………………48四、 到境外上市的相關(guān)問題解答…………………………………………………50（一）企業(yè)在進入香港證券市場可能遇到的問題……………………………50 （二）企業(yè)在進入加拿大股票市場可能遇到的問題…………………………62附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單………………………………………64 　　香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單…………………………………………64 附件二：財務顧問在企業(yè)到境外上市中的作用………………………………66 　　一、聘任財務顧問的必要性………………………………………………66 　　 二、財務顧問的職責………………………………………………………67 　　三、選擇財務顧問的標準…………………………………………………68 附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定……一…………………………………………71 　　 《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知》…………………7l 　　《關(guān)于落實國務院＜關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知＞若干問題的通知》………………………………………………………72 　 《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》…………………………77 　　《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》………………8l 　　《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》…………………………………………………………………………82 　　《關(guān)于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》………83 　　《境外上市公司董事會秘書工作指引》………………………………86一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進行融資。這樣，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進一步的融資。對這些大機構(gòu)來說，買賣上市股票是必須的。三、境外主要證券市場與上市規(guī)則香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)香港證券市場的介紹（1）香港主板的介紹 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。 ④創(chuàng)業(yè)板促進創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業(yè)發(fā)展有利。上市文件中所載的業(yè)務目標的比較資產(chǎn)全部或大部份為現(xiàn)金或為短期證券的發(fā)行人或集團(投資公司除外)一般不會視為適宜上市； ②發(fā)行人或其集團必須在相若的管理層管理下，具備一般不少于三個財政年度的營業(yè)紀錄。 2000 年 6 月 1 日，美國證券所與新加坡證券所簽下備忘錄，讓新加坡證券所 順理成章交易美國證券投資基金。到目前為止，它仍然是美國全國性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設備最完善，管理最嚴密、對世界經(jīng)濟有著重大影響的證券交易所。先進而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達克成為世界上最大的無形交易市場。每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。董事會的21名董事分別來自阿爾伯特、不列額哥倫比亞、安大略和魁北克。加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式在公司發(fā)展初期，不同的公司有不同的資金需求，加拿大創(chuàng)業(yè)板提供了三種途徑簡化了的上市方式：初始上市發(fā)行(IP0)、資本庫公司(CPC)、反向收購(RT0)。這種交易可以使非上市公司的股東收購上市公司，或沒有實質(zhì)商業(yè)活動的殼公司。它為投資者作進一步的投資決策提供了必要的信息。根據(jù)過去和現(xiàn)在的表現(xiàn)，一類公司的發(fā)行者有權(quán)減少申報文件的要求。A加$100,000 18個月的Gamp。維持上市條件(TMR)與公司的財務狀況、市場活動和股份分布有關(guān)。（5）專業(yè)費用審計費用依公司復雜程度、會計記錄狀況和財務狀況而相差很大。多倫多股票交易所是加拿大最大的股票交易所，遵行多倫多股票交易所法案和安大略證券法案。申請在交易所掛牌的公司必須能夠拿出公司成功經(jīng)營的證據(jù)。①工業(yè)類公司最低上市要求A、上市資格要求(a)盈利公司 i． 凈有形資產(chǎn)$2,000,000； ii． 在提交上市申請之前的財政年度內(nèi)，在現(xiàn)有運營狀況下，稅收及特殊項目之前的收益至少$200,000； 1ii． 在提交上市申請之前的財政年度內(nèi)，稅前現(xiàn)金流$500,000； 1v． 足夠的運營資本以支持業(yè)務和適當?shù)馁Y本結(jié)構(gòu)。交易所會在公司業(yè)務的基礎上考慮管理層的背景及專業(yè)程度。 申請上市的公司被分為如下三類：工業(yè)／(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。上市后，每類股票都被分派給一個委任的造市者，其責任是通過匹配沒有被公眾認購的買賣以維持一個穩(wěn)定的市場。如果公司管理層通曉很多相關(guān)知識且富有經(jīng)驗，很多工作就可以內(nèi)部完成以降低費用。這些調(diào)查過程會形成對公司的額外費用。A 收入及盈利 無要求 無要求 第1類：$50,000稅前收入（最近1年或過去3年內(nèi)的后2年的財政年度）第2類：$250,000營運收入第3類：無要求 無要求 無要求 股票分布資本總市值及流通股 5,000,000公眾自由流通股公眾人士持有$500,000300個公眾人士持股并擁有至少100股/人20％的已發(fā)行股票被公眾持有 所需報告文件 地質(zhì)報告及保薦人報告 地質(zhì)及保薦人報告 第1類：保薦人報告第2類：2年管理計劃及保薦人報告第3類：2年管理計劃，保薦人報告，工業(yè)產(chǎn)品原形或滿意測試報告 人力或技術(shù)優(yōu)勢及保薦人報告 投資公司必須提供公開的投資政策及策略；保薦人報告 G amp。A，18個月項目支付外加$100,000第2類：18個月的Gamp。每類都有自己的最低上市要求，包括財務表現(xiàn)、資源以及發(fā)展的階段。投資關(guān)系公司(IR)能夠通過對現(xiàn)有的和未來的股東的交流活動來提高公司的知名度。在這宗交易中， 目標公司通過資本庫公司項目達到了上市的目的，資金庫公司成為了一家正式的上市公司。（4）處于發(fā)展階段的企業(yè)可以通過加拿大創(chuàng)業(yè)板獲得全面的曝光率。 作為全加拿大資本市場結(jié)構(gòu)調(diào)整的一部份，CSNX最初是由原先在阿爾伯特和溫哥華股票市場上上市的公司組成。NASDAQ證交所上市條件超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。它是1971年在華盛頓建立的全球第一個電子交易市場。大大提高了歐洲和世界其他地區(qū)投資者對美國證券市場的興趣。 ③若由國家機構(gòu)及超國家機構(gòu)發(fā)行的債務證券為非選擇性銷售，債務證券在上市后必須可以自由轉(zhuǎn)讓。以下概述證券在聯(lián)交所主板上市的基本要求及其它有關(guān)事宜。創(chuàng)業(yè)板主 板上市發(fā)行人的持續(xù)責任此外，在公開認購部分有優(yōu)惠處理也是不容許的 就公開認購部分的分配基報，以及遇有創(chuàng)業(yè)板的運作理念是[買者自負]，一切風險概由投資者自行承擔。二、境外上市的主要方式(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——一以H股、N股及S股等形式在境外上市中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(簡稱H股)或者在紐約首次發(fā)行股票(簡稱N股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡稱S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。在一家上市公司收購一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有其它確定的尺度可以滿意地來衡量非上市公司的價值。目前國內(nèi)股票市場主要包括：A股與B股可供選擇的境外證券市場主要有：香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場加拿大股票市場（CDNX、TSE）英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢，其上市的主要優(yōu)勢如下：提高可銷售性上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強的流通性，因為：（1）公眾信任交易所上市要求的高標準；（2）交易所市場的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力；（4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。為適應擴大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。抵押價值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值，而上市股票就沒有這項優(yōu)勢。他們檢測公司的運作情況，分析公司未來成長的前景。創(chuàng)業(yè)板是1999年11月新設立的一個股票市場，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長性公司提供集資機會。建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務●在各有關(guān)財政期間結(jié)束后5個月內(nèi)及3個月內(nèi)分別刊發(fā)年報及半年報告●無有關(guān)規(guī)定●董事酬金以累計總數(shù)形式披露，亦按收入所屬范圍作分析 ③如發(fā)行人或 ( 如屬擔保發(fā)行 ) 擔保人的股份并未上市，則發(fā)行人或 ( 如屬擔保發(fā)行 ) 擔保人必須擁有最少 l 億港元的股東資金總值總額，而每類尋求上市的債務證券的面值最少須為 5 , 000 萬港元，或聯(lián)交所不時指定的其它數(shù)額。優(yōu)異的投資個案基本條件實力堅強、良好的成長遠景、具吸引力的定價成功的行銷方案良好的分銷策略、著重于資優(yōu)的新加坡及海外機