【正文】 號文，強化了外管局在境外融資中的審批職能。根據(jù)第四十五條規(guī)定，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi) 公司或自然人，應(yīng)向商務(wù)部辦理境外投資開辦企業(yè)變更核 準(zhǔn)手續(xù)，意味著自然人境外設(shè)立特殊目的公司是需要商務(wù) 部門批準(zhǔn)的。制訂反稀釋條款的目的在于，花同樣的錢，后進(jìn)入的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業(yè)權(quán)益。從上例中可以看到，兩種工具比較，加權(quán)平均方法對于管理層股東來說更有吸引力。既糾結(jié)了自己，又打擾了別人。2. 若不是心寬似海，哪有人生風(fēng)平浪靜。以前的投資者投入800,000美元，共得到436,994股，因此以前的投資者還需免費得到36,994股。 ?四、私募融資中雙方權(quán)利義務(wù)、原始股東與新股東的關(guān)系、退出機制的安排上一些特殊條款解讀反稀釋條款（AntiDilution Clause）中的棘輪條款（FullRatchetProvision）和平均加權(quán)條款（WeightedAverageAntidilutionProvision ）實踐中咨詢商務(wù)部有關(guān)人士 得知，整個返程投資過程都須由商務(wù)部外資司審批。而商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書。?私募融資的操作流程?審慎調(diào)研階段　簽訂合作框架意向書（MOU, 　Memorandum of Understanding），就募集金額、投資條件、股權(quán)比例、交割步驟、盡職調(diào)查開展時間、意向書有效期及整個交易進(jìn)程安排、保密條款、顧問費用等內(nèi)容達(dá)成一致。根據(jù)之前的法律顧問協(xié)議，擔(dān)任公司的常年法律顧問。第四十二條規(guī)定境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，按《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)，并領(lǐng)取中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書。兩個定義相比較可以看出，后者定義的特殊目的公司較75號文的范圍更為狹窄，將特殊目的公司限定為旨在境外上市而設(shè)立。在私募融資協(xié)議中會直接規(guī)定該協(xié)議執(zhí)行和解釋所適用的準(zhǔn) 據(jù)法，通常是投資方所在國（州）法律，而排除沖突規(guī)則的 適用。歲月是有情的，假如你奉獻(xiàn)給她的是一些色彩，它奉獻(xiàn)給你的也是一些色彩。?五、私募融資協(xié)議中的國際私法問題后者相對來說是一種比較溫和的反稀釋條款，是使用一個公式來確定私募以后公司廉價銷售股票的稀釋效應(yīng)，并通過授予投資者足夠的免費股票抵消這一效應(yīng)。?三、特殊目的公司的定義2007年5月，國家外匯管理局以通知形式下發(fā)了106號文（尚未正式發(fā)布），通知中對于75號文中涉及到的返程投資的審批流程作了更加細(xì)化的規(guī)定和修改。Purchase Warrant)　融資前期：了解客戶情況及融資需求；協(xié)助設(shè)計交易模式和準(zhǔn)備項目企劃書；聯(lián)系潛在的投資方，與有初步意向的境外投資方進(jìn)行接觸、談判等。該規(guī)定