【正文】 與可供出售金融資產(chǎn)間轉(zhuǎn)換 (7)所得稅影響 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 原制度下資本公積的結(jié)轉(zhuǎn)： ? 資本溢價或股本溢價 ? 其他資本公積 (1)原資本公積中部分股權(quán)投資準(zhǔn)備－－轉(zhuǎn)入按照權(quán)益法核算產(chǎn)生的資本公積明細(xì) (2)其他原制度下的資本公積各明細(xì)項目金額一并設(shè)臵“原制度轉(zhuǎn)入資本公積”核算，可以用于沖減同一控制下合并產(chǎn)生的差額 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 同一控制下吸收合并： ? 取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按其在被合并方的原賬面價值入賬 ? 會計政策調(diào)整 ? 所確認(rèn)資產(chǎn)賬面價值與合并對價的差額，調(diào)整資本公積、留存收益 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 例： A公司于 2021年 3月 10日對同一集團 內(nèi)某全資 B公司進(jìn)行了吸收合并，為進(jìn)行 該項企業(yè)合并， A公司發(fā)行了 600萬股普通 股（每股面值 1元）作為對價。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ６ .評估增減值細(xì)目：一般會涉及無形資產(chǎn)、往來款項、固定資產(chǎn)、遞延資產(chǎn) （１）評估價值的考慮： 可能存在二次調(diào)整 關(guān)注評估的假設(shè) 公允價值增加的原因，有可能就是商譽 本次評估主要采用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）和收益法，所選用的價值類型為市場價值，基于本次經(jīng)濟行為本報告最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為最終評估結(jié)果。 (2)盈利預(yù)測中收入預(yù)測過高 ,請詳細(xì)說明依據(jù)以及該處理是否對上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展造成影響 。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ３ .商譽的計算：支付的對價－凈資產(chǎn)的公允價值，其中：少數(shù)股東承擔(dān)多少？ ４ .后續(xù)核算審核：因公司對各投資公司擁有絕對控制權(quán)，所以公司對各投資公司按成本法進(jìn)行后續(xù)計量，本期各被投資公司凈資產(chǎn)中除損益增減變動因素外的其他變動情況，待各被投資公司審計后按各家會計報表進(jìn)行計算母公司應(yīng)享有的金額進(jìn)行調(diào)整。 企業(yè)并購與重組審計 鄭麗惠 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 四、購買少數(shù)股權(quán)的處理 五、反向購買 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 企業(yè)合并指將兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項 ? 前提：有關(guān)企業(yè)要構(gòu)成業(yè)務(wù) ? 業(yè)務(wù)：投入 +加工處理過程 +（產(chǎn)出） 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 如被并方為業(yè)務(wù)，作為企業(yè)合并處理 合并中可能產(chǎn)生商譽或是需計入損益的因素 ? 如被并方不構(gòu)成業(yè)務(wù)，作為資產(chǎn)的購買 購買價款按照購入單項資產(chǎn)公允價值的相對比例分配，不形成商譽或計入損益的因素 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 報告主體 －－個別報表 合并報表 ? 控制－－自非控制至控制為企業(yè)合并 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 控制權(quán)的轉(zhuǎn)移包括兩種情況： 其中：控制的界定與 CAS2， CAS34， CAS36 相同－－有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策并能據(jù)以從該企業(yè)經(jīng)營活動中獲益判斷：同時符合權(quán)利標(biāo)準(zhǔn)和利益標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 控制權(quán)的判斷標(biāo)準(zhǔn)： ? 取得 50％以上的表決權(quán)股份 ? 取得表決權(quán)股份的比例不足 50％，但存在其他情況： （ 1）通過與其他投資者之間的協(xié)議約定 （ 2）根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)主導(dǎo)被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營決策 （ 3）有權(quán)任免董事會或類似機構(gòu)多數(shù)成員 （ 4）在董事會等類似機構(gòu)具有多數(shù)投票權(quán) 前提：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會簡單多數(shù)通過 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 案例一： A公司（本年并購３０％） ? 相關(guān)規(guī)定： 國際會計準(zhǔn)則第２７號：不會導(dǎo)致喪失對子公司控制權(quán)的母公司所有權(quán)份額的變動，應(yīng)作為權(quán)益交易進(jìn)行會計處理，即與所有者以其所有者的身份進(jìn)行的交易。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ５ .長期股權(quán)投資是否存在減值損失 （１）溢價收購形成的商譽：評估報告是以８月３１日為基準(zhǔn)日而作的評估，其時間很接近年末，所以商譽公允價值仍可以評估值為準(zhǔn)，而賬上的商譽是以評估值計算的，所以商譽不存在減值。 (3)請說明會計處理方法 ， 即按照同一控制還是非同一控制合并進(jìn)行會計處理 謝謝！ 。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 （ 3）原始投資成本：目前各公司因沒有單獨的定價權(quán)，其購貨價和市場指導(dǎo)價由公司決定，所以雖然收購后公司沒有實現(xiàn)盈利，但基于其是總部的銷售渠道，從公司的整個資產(chǎn)來看也沒有減值。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 通過兩項或多項安排，母公司可能會喪失對子公司的控制權(quán)．有些情況下，多項安排就做為一項交易進(jìn)行處理．以下一種或多種情況表明，母公司應(yīng)將多項安排作為單項交易進(jìn)行會計處理： （１）這些安排同時進(jìn)行或彼此影響 （２）這些安排將形成一項單獨的交易以產(chǎn)生整體商業(yè)影響 （３）一項安排的發(fā)生取決于其他至少一項安排的發(fā)生 （４）一項安排如果單獨考慮是不經(jīng)濟的，但是和其他安排放在一起考慮時是經(jīng)濟的． 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并 ? 國際準(zhǔn)則：僅規(guī)范獨立企業(yè)之間的購并 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最終 控制，且該控制并非暫時性的 同一方：實施最終控制的投資者 實務(wù)中：主要指企業(yè)集團的母公司 兩個國有企業(yè)之間的購并－－一般不作為同一控制下的企業(yè)合并 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 相同的多方：根據(jù)投資者的合同或協(xié)議 ? 暫時性：合并前（ 1年） 合并后（ 1年） 合并后短期內(nèi)將取得的具有重要性的資產(chǎn)、負(fù)債對外出售的，應(yīng)對企業(yè)合并的處理進(jìn)行調(diào)整 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 同一控制下的企業(yè)合并在實務(wù)中應(yīng)把握： ? 發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并 ? 超越企業(yè)集團層次國有企業(yè)之間的合并一般不作為同一控制下企業(yè)合并 ? 無償劃轉(zhuǎn) ? 同一個人控制下企業(yè)間的合并 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 非同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各 方在合并前后不屬于同一方或相同的多方 最終控制的情況下進(jìn)行的合并 特點： ? 非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并 ? 以市價為基礎(chǔ)，交易作價相對公平合理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 合并方 被合并方 吸收合并 取得被合并方 撤銷法人資格 全部凈資產(chǎn) 新設(shè)合并 參與合并企業(yè)均撤銷法人資格 重新注冊成立一家新的企業(yè) 控股合并 應(yīng)確認(rèn)長期股權(quán)投資 繼續(xù)經(jīng)營 準(zhǔn)則中規(guī)范的合并僅限于吸收合并和控股合并 企業(yè)會計準(zhǔn)則－