【正文】 下，決定將主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)一步集中，放棄一些次要業(yè)務(wù) 出售 欲望 信心 收購(gòu)需求 公司內(nèi)部體系不順，管理失靈，為降低交易成本，提高整體效益而放棄部分業(yè)務(wù) 管理層產(chǎn)生較大的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略分歧，決定重整公司業(yè)務(wù) 所有者退休或意外喪失經(jīng)營(yíng)能力及意愿 法律、財(cái)務(wù)環(huán)境變化使公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)變得困難 集團(tuán)公司組織體系龐大，機(jī)構(gòu)僵化，壓制創(chuàng)新 股東集團(tuán)未能建立有效的激勵(lì)機(jī)制 管理層認(rèn)為集團(tuán)整體未能高效率地工作，自己部門(mén)的貢獻(xiàn)被其他部門(mén)的虧損所抵肖 對(duì)創(chuàng)業(yè)的高度信心 企業(yè)家的直覺(jué) 獨(dú)立運(yùn)作企業(yè)的能力 敢于承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn) 善于應(yīng)付收購(gòu)過(guò)程中的成功與挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要內(nèi)容有： 1. 收購(gòu)目標(biāo) (整體還是部分 )； 2. 收購(gòu)方式 (是股權(quán)收購(gòu)還是資產(chǎn)收購(gòu) )； 3. 收購(gòu)主體設(shè)計(jì)； 4. 收購(gòu)價(jià)格； 5. 收購(gòu)后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)； 6. 收購(gòu)融資安排與還貸預(yù)測(cè)； 7. 收購(gòu)組織與收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)； 8. 收購(gòu)后新公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排等。屬杠桿收購(gòu)的一種。 兼有營(yíng)運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并 三、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與原因 根本動(dòng)因：發(fā)展與增值 具體動(dòng)因： 擴(kuò)大生產(chǎn)與市場(chǎng)規(guī)模，借助于購(gòu)并來(lái)提高經(jīng)營(yíng)效益，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購(gòu)并的方式進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)： 進(jìn)入某些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營(yíng)業(yè)許可、原料來(lái)源或行銷(xiāo)渠道的限制 獲取先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才 分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，利用多元化的發(fā)展來(lái)保證企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中的地位 發(fā)掘利用目標(biāo)公司的潛在價(jià)值，轉(zhuǎn)手倒賣(mài) 合理避稅：虧損遞延 理 由 分 類(lèi) 掌握原料和銷(xiāo)售渠道 1. 向前整合 2. 向后整合 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 1 四、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃。翟仍鋌而走險(xiǎn)，幻想美元匯率反彈以求挽回?fù)p失，結(jié)果給國(guó)家造成了更為慘重的損失。1990年 10月 12日，中國(guó)鄭州商品交易所成立。 （ 3）獲利能力不同。 資本市場(chǎng)也不例外。 股票類(lèi)型 （ 1） 普通股與優(yōu)先股 （ 2） 國(guó)有股 、 法人股與社會(huì)公眾股 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍(lán)籌股 （ 5） 紅籌股 二 、 股票發(fā)行市場(chǎng) 股票發(fā)行制度 （ 1） 審批制 （ 2） 核準(zhǔn)制 （ 3） 注冊(cè)制 股票發(fā)行的方式 （ 1） 公開(kāi)發(fā)行和私募 （ 2） 溢價(jià)發(fā)行 、 平價(jià)發(fā)行與折價(jià)發(fā)行 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍(lán)籌股 （ 5） 紅籌股 股票公開(kāi)發(fā)行的運(yùn)作 （ 1） 股票發(fā)行公司與主承銷(xiāo)商的雙向選擇 （ 2） 籌建發(fā)行工作小組 （ 3） 盡職調(diào)查 （ 4） 制定和實(shí)施重組方案 （ 5） 制定發(fā)行方案 （ 6） 編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行 （ 7） 路演 （ 8） 確定發(fā)行價(jià)格 （ 9） 組建承銷(xiāo)團(tuán) （ 10） 穩(wěn)定價(jià)格 三 、 股票上市 定義 已發(fā)行股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后 ， 在證券交易所公開(kāi)掛牌交易 。 第三節(jié) 投資基金市場(chǎng) 一 、 定義 根據(jù)預(yù)定投資方向 ， 通過(guò)發(fā)售基金證券募集資金形成獨(dú)立財(cái)產(chǎn) ， 由基金管理人管理 、 基金托管人托管 ， 基金證券持有人按其份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的集合投資方式 。 (2) 現(xiàn)貨市場(chǎng) 是指以現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ) ， 買(mǎi)賣(mài)雙方以即期現(xiàn)貨合同或遠(yuǎn)期合同進(jìn)行商品實(shí)物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的場(chǎng)所和空間 。 二 、 期權(quán)交易的分類(lèi) 看漲期權(quán) (Call Options)(買(mǎi)入期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買(mǎi)方以權(quán)利 ， 但不是義務(wù) ， 在期權(quán)合約有效期內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價(jià)格購(gòu)進(jìn)某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。 第三章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第一節(jié) 公司并購(gòu)基本知識(shí) 一、公司并購(gòu)定義 公司的兼并收購(gòu)（ Mamp。起動(dòng)：產(chǎn)品生命周期與學(xué)習(xí)曲線效果 2 司后還能賣(mài)掉一些資產(chǎn)先還債 。 2. 出賣(mài)給戰(zhàn)略收購(gòu)者是管理層收購(gòu)?fù)顺龅囊粭l常用途徑 。 其特點(diǎn)是 ， 被收購(gòu)公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對(duì)該公司與第三人關(guān)系作必要的調(diào)整 ，這在法律上較為復(fù)雜 。 3） 對(duì)目標(biāo)公司管理機(jī)構(gòu)和其他情況進(jìn)行調(diào)查 。 確定最后價(jià)格的方法和程序應(yīng)該在收購(gòu)合同中規(guī)定 ，確定最后價(jià)格時(shí) ， 可以再訂一附加補(bǔ)充協(xié)議 。 先決條件 關(guān)于合同生效的前提條件收購(gòu)合同的生效 ， 除了需要雙方正當(dāng)合法授權(quán)代表的簽署之外 ， 尚需滿足其他一些條件 ， 這些條件就稱(chēng)先決條件或前提條件 。 只有具備豐富的國(guó)際投資和國(guó)際貿(mào)易的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 、 國(guó)際投資的法律意識(shí)和法律操作技能以及雄厚的資本和實(shí)力的企業(yè) ， 才可能贏得成功 。 ６． 勸說(shuō)股東相信收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)上的不合理性會(huì)對(duì)今后公司經(jīng)營(yíng)造成影響。 4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開(kāi)發(fā)研究成果等對(duì)股價(jià)有利的消息。 十一、售賣(mài) “ 冠珠 ” 在并購(gòu)行當(dāng)里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富于吸引力和具收購(gòu)價(jià)值的 “ 部分 ” ，稱(chēng)為冠珠 .它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門(mén)，可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，可能是一種營(yíng)業(yè)許可或業(yè)務(wù)，可能是一種技術(shù)秘密、專(zhuān)利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。 “ 錫降落傘 ” 是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。訴訟可能針對(duì)收購(gòu)者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進(jìn)行。 十七、毒丸條款 毒丸條款起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，其目的是提高并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)成本。該項(xiàng) “ 金降 ”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而有高低，如對(duì)于公司 CEO（ 首席執(zhí)行官）這一補(bǔ)償可達(dá)千萬(wàn)美元以上。 十、股份回購(gòu) 股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。資產(chǎn)重估方法要依會(huì)計(jì)制度不同而做取舍。 ２． 使股東相信，本公司的股票從真實(shí)價(jià)值與收益能力來(lái)看是被低估了，收購(gòu)人只是想借收購(gòu)賺取價(jià)差。 根據(jù)與合同有最密切聯(lián)系原則 ， 跨國(guó)收購(gòu)合同的準(zhǔn)據(jù)法應(yīng)是被收購(gòu)公司所在地國(guó)家法律 ， 因?yàn)樵摵贤男械?、 收購(gòu)標(biāo)的所在地都在該國(guó)內(nèi) 。 在處理債務(wù)問(wèn)題時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)全部審查被收購(gòu)方與第三人間訂立但尚未履行完畢的合同 ， 特別是供貨購(gòu)貨合同 、 貨款借款合同 、 抵押擔(dān)保合同 、 土地房屋設(shè)備租賃合同 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 、 雇傭合同 、 合資合作合同 、 代理合同以及水電供應(yīng)合同等 ， 收購(gòu)方可以要求被收購(gòu)方提供全部未履行完畢的合同清單及每一合同的復(fù)印件 ， 以便收購(gòu)方進(jìn)行審查 。同時(shí)還應(yīng)明確規(guī)定，這些陳述和保證直到被收購(gòu)公司交接時(shí)都有效，有時(shí)甚至在交接后一段時(shí)期內(nèi)仍有效。 調(diào)查方式可以由收購(gòu)者組織律師 、 會(huì)計(jì)師 、 技術(shù)人員 、 商務(wù)人員組成專(zhuān)門(mén)調(diào)查小組到被收購(gòu)方實(shí)地考察 ， 也可以委托當(dāng)?shù)氐穆蓭?、 會(huì)計(jì)師 、銀行或某些咨詢(xún)服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查 。 主要形式： 在國(guó)際實(shí)踐中，跨國(guó)收購(gòu)有三種形式： （ 1）股份收購(gòu) 通過(guò)購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司的全部或大部分股份，取得對(duì)被收購(gòu)公司的控制權(quán)。 對(duì)目標(biāo)公司的要求： “ 潛在的經(jīng)營(yíng)效率空間 ” 公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 管理層收購(gòu)（ management buyout） 指一個(gè)公司的管理層人員通過(guò)大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購(gòu)本企業(yè)的行為。主要是生產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)與之相聯(lián)系的原料、運(yùn)輸和貿(mào)易企業(yè) ? 復(fù)合收購(gòu) —— 橫向收購(gòu)與縱向收購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)收購(gòu)，經(jīng)營(yíng)多元化。 61港元。同年 12月 28日總行下令停止代客戶經(jīng)營(yíng)外匯買(mǎi)賣(mài)。 中國(guó)期貨市場(chǎng) （ 5）我國(guó)的期貨市場(chǎng)產(chǎn)生于 20世紀(jì) 80年代末 90年代初。 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)程度不同。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒(méi)有看透其中的 “ 游戲規(guī)則 ” 。 上市方式 （ 1） 發(fā)行上市 （ 2） 分拆上市 （ 3） 買(mǎi)殼上市 （ 4） 兩地上市 四 、 股票交易 開(kāi)戶 委托 價(jià)格確認(rèn)與成交 結(jié)算 五 、 討論： 一頭?？梢园褞讓悠?？ 第一層：業(yè)務(wù)利潤(rùn) 第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三層：股票上市 廣大投資者的錢(qián)到哪里去了 ？ 保守估計(jì)投資者有 3000萬(wàn)戶 ， 投資金額 3萬(wàn)億 ， 其中有 。 二 、 投資基金的利弊 優(yōu)點(diǎn) （ 1） 拓寬投資渠道 （ 2） 專(zhuān)家理財(cái) （ 3） 分散風(fēng)險(xiǎn) 不足 （ 1） 代理風(fēng)險(xiǎn) （ 2） 投資限制 （ 3） 費(fèi)用 三 、 投資基金的種類(lèi) 證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金 私募基金與公募基金 上市基金與非上市基金 封閉式基金和開(kāi)放式基金 契約型基金和公司型基金 四 、 思考與討論 委托理財(cái) 投資項(xiàng)目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水 ? 截止 2021年 11月 27日，在滬深市場(chǎng)掛牌的所有封閉式基金都跌破了 。 （ 3） 期貨交易 是指投資者只需交納少量的履約保證金 ， 通過(guò)在期貨商品交易所公開(kāi)況價(jià)買(mǎi)賣(mài)期貨合約并在合約到期前進(jìn)行對(duì)沖 ， 通過(guò)期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進(jìn)行實(shí)物交割來(lái)了結(jié)業(yè)務(wù)的一種交易方式 。 看跌期權(quán) (pat options)(賣(mài)出期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買(mǎi)方以權(quán)利 ， 但不是義務(wù) ， 在期權(quán)合約有效期了限內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價(jià)格賣(mài)出某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。A或 Tamp。營(yíng)運(yùn)：行銷(xiāo)（如品牌、倉(cāng)儲(chǔ)、通路、售后服務(wù)）、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理 多元化 1 …… 其實(shí)賺錢(qián)也難 —— 難點(diǎn)在哪？ ?我們要付多少錢(qián)買(mǎi) A公司？ ?我們能借多少錢(qián)？成本多少？ ?我們能賣(mài)多少資產(chǎn)來(lái)還債？ ?我們能增加利潤(rùn)嗎？ 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)的概念 ?杠桿收購(gòu)：收購(gòu)方利用大量以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流為抵押的借款收購(gòu)目標(biāo)公司，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方完全掌握目標(biāo)公司的所有權(quán)。 3. 被收購(gòu)公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購(gòu)者往往能將被收購(gòu)公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣(mài)給戰(zhàn)略收購(gòu)者的成本比上市成本要低 。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機(jī)械 、 設(shè)備 、 廠房 、 庫(kù)存 、 銷(xiāo)售渠道 、 商譽(yù) 、 商標(biāo)權(quán) 、專(zhuān)利權(quán)及專(zhuān)有技術(shù)和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) 。 包括 : 公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購(gòu)后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購(gòu)公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)活動(dòng)； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購(gòu)交易中 ， 由于收購(gòu)價(jià)款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風(fēng)險(xiǎn)太大 ，因而常用的方法是通過(guò)銀行付款 ， 即將收購(gòu)價(jià)款從收購(gòu)方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購(gòu)方銀行帳戶 。 這些條件主要包括收購(gòu)雙方所在國(guó)政府批準(zhǔn) ， 收購(gòu)雙方董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)