【正文】 下，決定將主營業(yè)務進一步集中，放棄一些次要業(yè)務 出售 欲望 信心 收購需求 公司內部體系不順，管理失靈，為降低交易成本，提高整體效益而放棄部分業(yè)務 管理層產生較大的經營戰(zhàn)略分歧，決定重整公司業(yè)務 所有者退休或意外喪失經營能力及意愿 法律、財務環(huán)境變化使公司繼續(xù)經營變得困難 集團公司組織體系龐大，機構僵化，壓制創(chuàng)新 股東集團未能建立有效的激勵機制 管理層認為集團整體未能高效率地工作，自己部門的貢獻被其他部門的虧損所抵肖 對創(chuàng)業(yè)的高度信心 企業(yè)家的直覺 獨立運作企業(yè)的能力 敢于承擔個人風險 善于應付收購過程中的成功與挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要內容有： 1. 收購目標 (整體還是部分 )； 2. 收購方式 (是股權收購還是資產收購 )； 3. 收購主體設計； 4. 收購價格； 5. 收購后新公司的股權結構、資本結構設計； 6. 收購融資安排與還貸預測； 7. 收購組織與收購戰(zhàn)術； 8. 收購后新公司的資產、業(yè)務整合方案與治理結構安排等。屬杠桿收購的一種。 兼有營運合并與財務合并 三、公司并購的動機與原因 根本動因：發(fā)展與增值 具體動因： 擴大生產與市場規(guī)模，借助于購并來提高經營效益，獲得規(guī)模經濟效應或范圍經濟效應 躋身于新行業(yè)、新領域，以購并的方式進入新的產業(yè)尋求新的經濟增長點： 進入某些產業(yè)存在進入壁壘，尤其是營業(yè)許可、原料來源或行銷渠道的限制 獲取先進的生產管理技術或生產管理人才 分散和抗拒企業(yè)經營風險，利用多元化的發(fā)展來保證企業(yè)在競爭中的地位 發(fā)掘利用目標公司的潛在價值，轉手倒賣 合理避稅：虧損遞延 理 由 分 類 掌握原料和銷售渠道 1. 向前整合 2. 向后整合 規(guī)模經濟 1 四、虛擬股票期權計劃。翟仍鋌而走險，幻想美元匯率反彈以求挽回損失，結果給國家造成了更為慘重的損失。1990年 10月 12日，中國鄭州商品交易所成立。 （ 3）獲利能力不同。 資本市場也不例外。 股票類型 （ 1） 普通股與優(yōu)先股 （ 2） 國有股 、 法人股與社會公眾股 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍籌股 （ 5） 紅籌股 二 、 股票發(fā)行市場 股票發(fā)行制度 （ 1） 審批制 （ 2） 核準制 （ 3） 注冊制 股票發(fā)行的方式 （ 1） 公開發(fā)行和私募 （ 2） 溢價發(fā)行 、 平價發(fā)行與折價發(fā)行 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍籌股 （ 5） 紅籌股 股票公開發(fā)行的運作 （ 1） 股票發(fā)行公司與主承銷商的雙向選擇 （ 2） 籌建發(fā)行工作小組 （ 3） 盡職調查 （ 4） 制定和實施重組方案 （ 5） 制定發(fā)行方案 （ 6） 編制募股文件與申請股票發(fā)行 （ 7） 路演 （ 8） 確定發(fā)行價格 （ 9） 組建承銷團 （ 10） 穩(wěn)定價格 三 、 股票上市 定義 已發(fā)行股票經證券交易所批準后 ， 在證券交易所公開掛牌交易 。 第三節(jié) 投資基金市場 一 、 定義 根據預定投資方向 ， 通過發(fā)售基金證券募集資金形成獨立財產 ， 由基金管理人管理 、 基金托管人托管 ， 基金證券持有人按其份額享受收益和承擔風險的集合投資方式 。 (2) 現貨市場 是指以現行市場價格為基礎 ， 買賣雙方以即期現貨合同或遠期合同進行商品實物所有權轉移的場所和空間 。 二 、 期權交易的分類 看漲期權 (Call Options)(買入期權 ) 指賦予期權的買方以權利 ， 但不是義務 ， 在期權合約有效期內 ， 按選定的某一具體敲定價格購進某一特定數量的相關現貨或期貨合約的一種交易方式 。 第三章 企業(yè)并購市場 第一節(jié) 公司并購基本知識 一、公司并購定義 公司的兼并收購（ Mamp。起動：產品生命周期與學習曲線效果 2 司后還能賣掉一些資產先還債 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購者是管理層收購退出的一條常用途徑 。 其特點是 ， 被收購公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對該公司與第三人關系作必要的調整 ，這在法律上較為復雜 。 3） 對目標公司管理機構和其他情況進行調查 。 確定最后價格的方法和程序應該在收購合同中規(guī)定 ，確定最后價格時 ， 可以再訂一附加補充協議 。 先決條件 關于合同生效的前提條件收購合同的生效 ， 除了需要雙方正當合法授權代表的簽署之外 ， 尚需滿足其他一些條件 ， 這些條件就稱先決條件或前提條件 。 只有具備豐富的國際投資和國際貿易的實踐經驗 、 國際投資的法律意識和法律操作技能以及雄厚的資本和實力的企業(yè) ， 才可能贏得成功 。 ６． 勸說股東相信收購在經濟上的不合理性會對今后公司經營造成影響。 4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對股價有利的消息。 十一、售賣 “ 冠珠 ” 在并購行當里，人們習慣性地把一個公司里富于吸引力和具收購價值的 “ 部分 ” ，稱為冠珠 .它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。 “ 錫降落傘 ” 是指目標公司的員工若在公司被收購后二年內被解雇的話，則可領取員工遣散費。訴訟可能針對收購者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進行。 十七、毒丸條款 毒丸條款起源于股東認股權證計劃，其目的是提高并購企業(yè)的并購成本。該項 “ 金降 ”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而有高低，如對于公司 CEO（ 首席執(zhí)行官）這一補償可達千萬美元以上。 十、股份回購 股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。資產重估方法要依會計制度不同而做取舍。 ２． 使股東相信，本公司的股票從真實價值與收益能力來看是被低估了，收購人只是想借收購賺取價差。 根據與合同有最密切聯系原則 ， 跨國收購合同的準據法應是被收購公司所在地國家法律 ， 因為該合同履行地 、 收購標的所在地都在該國內 。 在處理債務問題時 ， 應當全部審查被收購方與第三人間訂立但尚未履行完畢的合同 ， 特別是供貨購貨合同 、 貨款借款合同 、 抵押擔保合同 、 土地房屋設備租賃合同 、 技術轉讓合同 、 雇傭合同 、 合資合作合同 、 代理合同以及水電供應合同等 ， 收購方可以要求被收購方提供全部未履行完畢的合同清單及每一合同的復印件 ， 以便收購方進行審查 。同時還應明確規(guī)定，這些陳述和保證直到被收購公司交接時都有效，有時甚至在交接后一段時期內仍有效。 調查方式可以由收購者組織律師 、 會計師 、 技術人員 、 商務人員組成專門調查小組到被收購方實地考察 ， 也可以委托當地的律師 、 會計師 、銀行或某些咨詢服務機構進行調查 。 主要形式： 在國際實踐中，跨國收購有三種形式： （ 1）股份收購 通過購買被收購公司的全部或大部分股份，取得對被收購公司的控制權。 對目標公司的要求： “ 潛在的經營效率空間 ” 公司內部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 管理層收購（ management buyout） 指一個公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機構合作，收購本企業(yè)的行為。主要是生產企業(yè)收購與之相聯系的原料、運輸和貿易企業(yè) ? 復合收購 —— 橫向收購與縱向收購相結合的企業(yè)收購，經營多元化。 61港元。同年 12月 28日總行下令停止代客戶經營外匯買賣。 中國期貨市場 （ 5）我國的期貨市場產生于 20世紀 80年代末 90年代初。 （ 2）風險程度不同。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒有看透其中的 “ 游戲規(guī)則 ” 。 上市方式 （ 1） 發(fā)行上市 （ 2） 分拆上市 （ 3） 買殼上市 （ 4） 兩地上市 四 、 股票交易 開戶 委托 價格確認與成交 結算 五 、 討論： 一頭牛可以把幾層皮 ？ 第一層：業(yè)務利潤 第二層：股權轉讓 第三層：股票上市 廣大投資者的錢到哪里去了 ？ 保守估計投資者有 3000萬戶 ， 投資金額 3萬億 ， 其中有 。 二 、 投資基金的利弊 優(yōu)點 （ 1） 拓寬投資渠道 （ 2） 專家理財 （ 3） 分散風險 不足 （ 1） 代理風險 （ 2） 投資限制 （ 3） 費用 三 、 投資基金的種類 證券投資基金和產業(yè)投資基金 私募基金與公募基金 上市基金與非上市基金 封閉式基金和開放式基金 契約型基金和公司型基金 四 、 思考與討論 委托理財 投資項目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水 ? 截止 2021年 11月 27日，在滬深市場掛牌的所有封閉式基金都跌破了 。 （ 3） 期貨交易 是指投資者只需交納少量的履約保證金 ， 通過在期貨商品交易所公開況價買賣期貨合約并在合約到期前進行對沖 ， 通過期貨轉現貨進行實物交割來了結業(yè)務的一種交易方式 。 看跌期權 (pat options)(賣出期權 ) 指賦予期權的買方以權利 ， 但不是義務 ， 在期權合約有效期了限內 ， 按選定的某一具體敲定價格賣出某一特定數量的相關現貨或期貨合約的一種交易方式 。A或 Tamp。營運：行銷（如品牌、倉儲、通路、售后服務）、生產、財務、管理 多元化 1 …… 其實賺錢也難 —— 難點在哪？ ?我們要付多少錢買 A公司？ ?我們能借多少錢？成本多少？ ?我們能賣多少資產來還債？ ?我們能增加利潤嗎？ 杠桿收購和管理層收購的概念 ?杠桿收購：收購方利用大量以目標公司的資產和未來現金流為抵押的借款收購目標公司，收購完成后，收購方完全掌握目標公司的所有權。 3. 被收購公司的估價往往是最高的：戰(zhàn)略收購者往往能將被收購公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購者的成本比上市成本要低 。 （ 3） 產權轉讓 這是指由受讓方購買轉讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機械 、 設備 、 廠房 、 庫存 、 銷售渠道 、 商譽 、 商標權 、專利權及專有技術和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財產和無形資產 。 包括 : 公司機構的設立 ， 董事及主要管理人員的產生方式； 公司被收購后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購公司有競爭性的業(yè)務活動； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權 ， 等等 。 （ 2） 支付方式 在大多數公司收購交易中 ， 由于收購價款額通常較大 ， 用現金支付不可行 ， 用票據支付風險太大 ，因而常用的方法是通過銀行付款 ， 即將收購價款從收購方的銀行帳戶轉到被收購方銀行帳戶 。 這些條件主要包括收購雙方所在國政府批準 ， 收購雙方董事會或股東大會批準