【正文】 公司經(jīng)由收買股票或股份、資產(chǎn)等方式，取得另一公司的控制權或管理權，令一公司仍然存續(xù)而不消失。主要是生產(chǎn)企業(yè)收購與之相聯(lián)系的原料、運輸和貿(mào)易企業(yè) ? 復合收購 —— 橫向收購與縱向收購相結合的企業(yè)收購，經(jīng)營多元化。 進入新地區(qū) 4 管理層收購（ management buyout） 指一個公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機構合作，收購本企業(yè)的行為。 價值低估的公司在哪里？ ?從市盈率游戲說起 收購增加市值： 收購方 目標公司 收購后 市盈率 20倍 10倍 20倍 收益 100萬 100萬 200萬 股數(shù) 100萬 100萬 150萬 每股收益 1元 1元 股價 20元 10元 注 :收購方 1股換 2股收購目標公司 游戲規(guī)則： 公司成長性 =每股收益增加 =市盈率提高 公司市值 =每股收益 X市盈率 游戲怎么玩： 換股收購 增加每股 收益 成長性好 提高市盈率 股價上揚 市值增加 再玩一次 游戲結果： 60年代美國出現(xiàn)大批橫跨不同行業(yè)的企業(yè)集團，如 ITT 杠桿收購／管理層收購目標公司 ?多元化經(jīng)營的集團公司； ?處在母公司陰影下的子公司； ?無人繼承的家族企業(yè)； ?目標公司一般有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，有大量的非核心資產(chǎn)； 我們?nèi)绾卧谫I賣企業(yè)中套利 ?古典式杠桿收購； ?分折式杠桿收購； ?戰(zhàn)略式杠桿收購。 對目標公司的要求： “ 潛在的經(jīng)營效率空間 ” 公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 股權投資方投資者的退出途徑 ? 通過二次收購來回購股權投資方的股份 ( Leveraged Recapitalization) 1. 公司管理層不想上市 ， 也不希望把公司出賣給自己的競爭者 ，但仍希望控制自己的企業(yè)； 2. 這條退出途徑比較適合現(xiàn)金流量充裕穩(wěn)定 、 成長性較差的公司 ， 債權人更關心公司的現(xiàn)金流量 ， 因此公司較易獲得借款進行二次收購 。 主要形式： 在國際實踐中，跨國收購有三種形式： （ 1）股份收購 通過購買被收購公司的全部或大部分股份，取得對被收購公司的控制權。 只要將這兩方面的情況正確地加以分析和評估 ， 收購前期的法律障礙才能得以清除 。 調查方式可以由收購者組織律師 、 會計師 、 技術人員 、 商務人員組成專門調查小組到被收購方實地考察 ， 也可以委托當?shù)氐穆蓭?、 會計師 、銀行或某些咨詢服務機構進行調查 。 因此 ，在實施跨國收購時 ， 對收購合同的主要條款應當在法律上作詳盡的分析評判 ， 以利于在簽訂收購合同時妥善解決相關法律問題 。同時還應明確規(guī)定，這些陳述和保證直到被收購公司交接時都有效，有時甚至在交接后一段時期內(nèi)仍有效。 損害賠償 。 在處理債務問題時 ， 應當全部審查被收購方與第三人間訂立但尚未履行完畢的合同 ， 特別是供貨購貨合同 、 貨款借款合同 、 抵押擔保合同 、 土地房屋設備租賃合同 、 技術轉讓合同 、 雇傭合同 、 合資合作合同 、 代理合同以及水電供應合同等 ， 收購方可以要求被收購方提供全部未履行完畢的合同清單及每一合同的復印件 ， 以便收購方進行審查 。 關于交接和交接后事項 本條款應當規(guī)定交接的時間和地點 、 交接的見證人 ， 交接時收購雙方到場的人以及交接時被收購方移交的資產(chǎn)清單和文件清單 ， 收購方應向被收購方支付的款項和支付方式 。 根據(jù)與合同有最密切聯(lián)系原則 ， 跨國收購合同的準據(jù)法應是被收購公司所在地國家法律 ， 因為該合同履行地 、 收購標的所在地都在該國內(nèi) 。這樣就降低了收購者的收購意向，并提高收購者獲得財務支持的難度。 ２． 使股東相信，本公司的股票從真實價值與收益能力來看是被低估了，收購人只是想借收購賺取價差。這樣起到減少在外流通股份和提升股票價格的作用。資產(chǎn)重估方法要依會計制度不同而做取舍。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權。 十、股份回購 股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。 十二、虛胖戰(zhàn)術 一個公司，如果財務狀況好，資產(chǎn)質量高，業(yè)務結構又合理，那么就具有相當?shù)奈?，往往誘發(fā)收購行動。該項 “ 金降 ”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而有高低，如對于公司 CEO（ 首席執(zhí)行官）這一補償可達千萬美元以上。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目標公司，即所謂的 “ 停止協(xié)議 ” 。 十七、毒丸條款 毒丸條款起源于股東認股權證計劃，其目的是提高并購企業(yè)的并購成本。但杰雷爾的研究認為股票價格對是否有法律訴訟的反應在 71個訴訟案例中幾乎為零。訴訟可能針對收購者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進行。在這場商戰(zhàn)中，先是貝蒂公司試圖收購馬丁公司，馬丁公司便與聯(lián)合技術公司一起對貝蒂公司進行反收購，結果貝蒂公司最終只有被白衣騎士的倫德公司收購。 “ 錫降落傘 ” 是指目標公司的員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇的話，則可領取員工遣散費。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。 十一、售賣 “ 冠珠 ” 在并購行當里，人們習慣性地把一個公司里富于吸引力和具收購價值的 “ 部分 ” ，稱為冠珠 .它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。 九、杠桿現(xiàn)金流出 典型的杠桿現(xiàn)金流出是指向公司外部股東發(fā)送現(xiàn)金紅利，而公司內(nèi)部管理層和職工則領取新股以替代現(xiàn)金紅利，現(xiàn)金紅利的資金來源于貸款。 4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對股價有利的消息。在公司股價低于公司資產(chǎn)價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。 ６． 勸說股東相信收購在經(jīng)濟上的不合理性會對今后公司經(jīng)營造成影響。高級股票可以轉換為低級股票。 只有具備豐富的國際投資和國際貿(mào)易的實踐經(jīng)驗 、 國際投資的法律意識和法律操作技能以及雄厚的資本和實力的企業(yè) ， 才可能贏得成功 。 由于收購合同是在收購方和被收購方之間訂立的 ，對被收購方的有關其他人員沒有直接的約束力 ， 因而要求其保密比較困難 ， 解決的辦法是由被收購方與上述有關人員訂立保密協(xié)議或要求被收購方設法使他人承擔保密義務 。 先決條件 關于合同生效的前提條件收購合同的生效 ， 除了需要雙方正當合法授權代表的簽署之外 ， 尚需滿足其他一些條件 ， 這些條件就稱先決條件或前提條件 。 銀行在其中的作用只是在技術上審查雙方簽字的真實性 ，一旦認定是真實的簽字指示 ， 銀行就付款給被收購方 。 確定最后價格的方法和程序應該在收購合同中規(guī)定 ，確定最后價格時 ， 可以再訂一附加補充協(xié)議 。 有時資產(chǎn)情況復雜 ， 為明確起見 ， 還應將不出售的資產(chǎn)予以特別列明 。 3） 對目標公司管理機構和其他情況進行調查 。 其次 ， 要對被收購者所在國家 （ 即東道國 ） 進行法律可行性分析 。 其特點是 ， 被收購公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對該公司與第三人關系作必要的調整 ，這在法律上較為復雜 。 跨國收購是一項復雜 、 風險極高的投資活動 ，這需要國內(nèi)企業(yè)在收購談判和簽訂收購合同過程中充分進行法律研究 ， 提出法律對策 ， 以利于跨國收購行為完成后新的跨國公司的良性發(fā)展 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購者是管理層收購退出的一條常用途徑 。 ? 要求： 1) 注意挖掘企業(yè)隱藏的資產(chǎn)價值； 2) 企業(yè)產(chǎn)權轉讓市場的興旺； 3) 注意避稅。 司后還能賣掉一些資產(chǎn)先還債 。 惡意收購 系對立于善意收購與敵意收購之外的非法收購行為，指違反相關法律規(guī)定而進行的收購行為。起動：產(chǎn)品生命周期與學習曲線效果 2 兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司股 東之間的交易 第三章 企業(yè)并購市場 第一節(jié) 公司并購基本知識 一、公司并購定義 公司的兼并收購（ Mamp。 三、在新股發(fā)行中為中高級管理人員預留股票。 二 、 期權交易的分類 看漲期權 (Call Options)(買入期權 ) 指賦予期權的買方以權利 ， 但不是義務 ， 在期權合約有效期內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價格購進某一特定數(shù)量的相關現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。 中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件 ? 1994年冬嚴寒襲人，國際金融市場，動蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。 (2) 現(xiàn)貨市場 是指以現(xiàn)行市場價格為基礎 ， 買賣雙方以即期現(xiàn)貨合同或遠期合同進行商品實物所有權轉移的場所和空間 。 第四節(jié) 期貨市場 ? 問題 1：你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 ， 2021年 6月 5日與國外一家公司簽訂了一份出售 1000噸大豆的合同 ，1600元 /噸 ， 2021年 8月 5日上海港交貨 。 第三節(jié) 投資基金市場 一 、 定義 根據(jù)預定投資方向 ， 通過發(fā)售基金證券募集資金形成獨立財產(chǎn) ， 由基金管理人管理 、 基金托管人托管 ， 基金證券持有人按其份額享受收益和承擔風險的集合投資方式 。在證券市場上，股票的價格和債券價格是相互影響的。 股票類型 （ 1） 普通股與優(yōu)先股 （ 2） 國有股 、 法人股與社會公眾股 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍籌股 （ 5） 紅籌股 二 、 股票發(fā)行市場 股票發(fā)行制度 （ 1） 審批制 （ 2） 核準制 （ 3） 注冊制 股票發(fā)行的方式 （ 1） 公開發(fā)行和私募 （ 2） 溢價發(fā)行 、 平價發(fā)行與折價發(fā)行 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍籌股 （ 5） 紅籌股 股票公開發(fā)行的運作 （ 1） 股票發(fā)行公司與主承銷商的雙向選擇 （ 2） 籌建發(fā)行工作小組 （ 3） 盡職調查 （ 4） 制定和實施重組方案 （ 5） 制定發(fā)行方案 （ 6） 編制募股文件與申請股票發(fā)行 （ 7） 路演 （ 8） 確定發(fā)行價格 （ 9） 組建承銷團 （ 10） 穩(wěn)定價格 三 、 股票上市 定義 已發(fā)行股票經(jīng)證券交易所批準后 ， 在證券交易所公開掛牌交易 。 弗里德曼：通過風險定價功能來指導新資本積累和配臵的市場。 資本市場也不例外。兩者都屬于有價資本證券。 （ 3）獲利能力不同。 69元）。1990年 10月 12日，中國鄭州商品交易所成立。 （ 3） 期貨交易與股票交易都是一種投資工具 。翟仍鋌而走險，幻想美元匯率反彈以求挽回損失，結果給國家造成了更為慘重的損失。 二、將風險收入的部分采取股票期權的支付方式。 四、虛擬股票期權計劃。 （ 1）收購方、收購公司（ acquiring pany） （ 2） 目標公司、被收購公司（ acquired pany） 兼并與收購的異同 （ 1）同： 兼有營運合并與財務合并 三、公司并購的動機與原因 根本動因：發(fā)展與增值 具體動因： 擴大