【正文】 范醫(yī)療單向增資 75萬股，增資完成后，典范醫(yī)療注冊資本變更為 上海東富龍科技股份有限公司 收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資控股的可行性報告 7 725萬股，東富龍持有 375萬股，占 %。 上海東富龍科技股份有限公司 收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資控股的可行性報告 4 外科手術(shù)后粘連是愈合過程中必然發(fā)生的病理生理現(xiàn)象，系由于 組織的創(chuàng)傷使結(jié)締組織纖維帶與相鄰的組織或器官結(jié)合在一起，形成 異常結(jié)構(gòu)，它是一種常見的病理反應(yīng)，醫(yī)學(xué)統(tǒng)稱為 “ 術(shù) 后組織粘連 ” 。 上海東富龍科技股份有限公司 收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資控股的可行性報告 2 典范醫(yī)療前身為成立于 1998年 8月 25日的上海鼎華醫(yī)械有限責(zé) 任公司， 20xx年 4月 25日上海鼎華醫(yī)械有限責(zé)任公司名稱變更為上 海典范醫(yī)療科技有限公司。 隨著人均 GDP的增加、人口規(guī)模擴(kuò)大、人口老齡化及城市化進(jìn)程加快 等因素的綜合影響，預(yù)計近幾年醫(yī)療衛(wèi)生費用的支出將進(jìn)入快速增長 期，對健康產(chǎn)品的需求將穩(wěn)步釋放，國內(nèi)醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間巨大。臨床上一種良好的防組織粘連生物醫(yī)用材料必需具 上海東富龍科技股份有限公司 收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資控股的可行性報告 5 備以下特點：良好的生物組織相容性；穩(wěn)定的分子結(jié)構(gòu)，合理的體內(nèi) 存留時間，原材料濃度需達(dá)到 80%以上；明顯的抑菌、殺菌作用；材 料的最終產(chǎn)物易被人體吸收，不易引起不良反應(yīng)；物理和化學(xué)性質(zhì)穩(wěn) 定；無毒、無熱源、不致癌、不致畸。 上述物業(yè)系目標(biāo)公司于 20xx年 6月 10日向上海張江東區(qū)高科技 聯(lián)合發(fā)展有限公司租賃，簽訂《通用廠房租賃合同》（合同編號 ZJDQ20xx007)，租用建筑面積共計 。 粘克 174。的生產(chǎn)流程 典范醫(yī)療主營產(chǎn)品粘克 174。 第四章 項目投資金額及資金用途 本次實際投資金額為人民幣 3000萬元。 聚乳酸防粘連膜是目前最新一代防粘連產(chǎn)品，具有 安全性好、降 解時間可控、臨床效果確切等諸多優(yōu)點。 為改變目標(biāo)公司單一產(chǎn)品的現(xiàn)狀，東富龍控股典范醫(yī)療后將大力 投入研發(fā)和合作開發(fā)，但醫(yī)療器械產(chǎn)品的注冊申報及上市推廣具有很 大的不確定性，研發(fā)存在不成功的可能性，一旦研發(fā)失敗，或者產(chǎn)品 上 海東富龍科技股份有限公司 收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資控股的可行性報告 22 成功注冊后沒有能取得預(yù)期的市場效果，對目標(biāo)公司的未來發(fā)展將帶 來不利影響。 目前典范醫(yī)療凈資產(chǎn)少、人員少、銷售量低、凈利潤低，如果管 理中存在紕漏，將對公司的穩(wěn)定 持續(xù)發(fā)展帶來嚴(yán)重影響。未來，聚乳酸防粘連膜的增長速度必將顯著高于防粘連產(chǎn)品的整 體增速。 增資金額：東富龍單向增資目標(biāo)公司人民幣 600萬元。生產(chǎn)管理嚴(yán)格按照國家《醫(yī)療器械生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 ―― 無菌 醫(yī)療器械實施細(xì)則》及 ISO13485： 20xx質(zhì)量管理體系進(jìn)行，在上海 市及浦東新區(qū)藥監(jiān)局的歷次檢查考核中，均符合相關(guān)要求?？晌蔗t(yī)用膜作為第三代防粘連材料，具有如下主要特 點： 材料更安全，生物相容性好：聚乳酸由精制乳酸聚 合而成， 沒有抗原性，沒有動物源性材料可能存在感染病原微生物的風(fēng)險。介紹 公司自主研發(fā)的產(chǎn)品 ―― 粘克 174。 聚乳酸防 粘連膜、醫(yī)用幾丁糖和醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉凝膠的銷售額， 占國內(nèi)防粘連產(chǎn)品市場份額的 80%以上，上述三類產(chǎn)品中聚乳酸防粘 連膜由于價格較高，市場份額還相對較小。 醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)中核心的業(yè)務(wù)集中在高端設(shè)備和高值耗材。 公司控股典范醫(yī)療后，將通過自主研發(fā)、合作開發(fā)等方式，不斷 增加典范醫(yī)療的產(chǎn)品品種，將典范醫(yī)療打造成高附加值醫(yī)療器械消耗 性材料的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。 耗材產(chǎn)品一般都有無菌要求，東富龍可以利用在服務(wù)制藥企業(yè)中 積累的經(jīng)驗，特別是對無菌標(biāo)準(zhǔn)的理解和實踐，爭取快速切入該 領(lǐng)域。 第三章 項目實施的可行性 東富龍擬使用超募資金合計 3000萬元投資典范醫(yī)療，根據(jù)經(jīng)上 海申威資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估報告滬申威評報字（ 20xx）第 （ 0503）號，典范醫(yī)療注冊資本 650萬元， 100%股權(quán)評估價值為人民 幣 5280萬元，每股價值為 ，協(xié)商確定對典范醫(yī)療估值為 5200 萬元，即每股作價人民幣 8元。醫(yī)用膜隔離在創(chuàng)面與周圍組織之間，起到 “ 臨時屏障 ” 作用，以預(yù)防手術(shù)后粘連的發(fā)生，并起到一定的 組織支撐和橋接作用。 廣泛的臨床驗證，使用效果卓著：粘克已有數(shù)十萬例的臨床 應(yīng)用積累，使用科室廣泛，產(chǎn)品的安全性、有效性得到了廣泛的驗證 與確認(rèn)。 粘克 174。 第五章 項目實施計劃 計劃本項目經(jīng)東富龍董事會審議通過后 ，雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 增資協(xié)議》，在 20xx年 12月底之前完成轉(zhuǎn)讓款支付及增資款繳款， 爭取年底之前完成驗資，盡快辦理工商變更登記，在 20xx年 1月底 之前完成目標(biāo)公司章程修訂及高級管理人員聘任等一系列工作。典范醫(yī)療 經(jīng)過幾年的努力，在企業(yè)形象、技術(shù)積累、產(chǎn)品性能優(yōu)化方面，及在 市場覆蓋率、消費者認(rèn)知等方面，都有了顯著的進(jìn)步，粘克可 吸收醫(yī) 用膜近年取得較快的增長，已位居國內(nèi)第二，有望在未來的 23年內(nèi)， 挑戰(zhàn)市場領(lǐng)導(dǎo)者地位。另外將根據(jù)典范醫(yī)療業(yè)務(wù)發(fā)展需要，加大業(yè)務(wù)培訓(xùn) 和管理知識培訓(xùn)，通過能力提升化解管理風(fēng)險，促進(jìn)業(yè)績釋放。粘克依靠良好的臨床效果積累了一定知 名度和美譽度，但相比于成都中科迪康，公司在市場份額等方面還有 一定的差距，與國內(nèi)其他相關(guān)企業(yè)的差距也沒有大幅度拉開，需要通 過加大市場推廣，不斷提升粘克的臨床覆蓋面。 防粘連用途的新品種：一方面目標(biāo)公司將繼續(xù)改進(jìn)提高 “ 粘 克 ” 可吸收醫(yī)用膜，通過技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，提高產(chǎn)品的各項技術(shù)指標(biāo)， 不斷提升臨床使用方便性和防粘連效果，目標(biāo)公司還將探索開發(fā)止血 防粘連膜、載藥防粘連膜等新產(chǎn)品；另一方面將依托 “ 粘克 ” 積累起 來的銷售渠道和良好口碑，關(guān)注并開發(fā)防粘連相關(guān)品種和輔助產(chǎn)品， 幫助臨床醫(yī)生解決手術(shù)中的防粘連難題，形成防粘連的產(chǎn)品系列。 截止 20xx年 11月 30日 ，典范醫(yī)療凈資產(chǎn) ，總資產(chǎn) ，資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)簡單清晰。 粘克 174。的物 理屏障開始逐步消失，該屏障成為微小的間隙，因此粘克 174。 員工狀況 目標(biāo)公司現(xiàn)有員工 28人，大專以上學(xué)歷 20人，平均年齡 34周 歲。 早先，醫(yī)學(xué)界有過利用硅膠等不可吸收材料以及自體脂肪等預(yù)防術(shù)后 粘連的嘗試，但由于生物相容性、局部組織反應(yīng)等問題不能很好的解 決而無法推廣。 第二章 項目實施背景 東富龍自上市以來，充分發(fā)揮在制藥裝備領(lǐng)域的優(yōu)勢，抓住 市場機(jī)遇，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力快速提升。 20xx年 10月 8日上海市食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)《醫(yī)療器械生 產(chǎn)許可證》（編號：滬食藥監(jiān)械生產(chǎn)許 20xx0341號、生產(chǎn)范圍： Ⅲ 類、 Ⅱ 類 6865醫(yī)用縫合材料 、 Ⅲ 類 6864防粘連材料 ）。 自有外科手術(shù)以來，因技術(shù)和使用習(xí)慣等多方面原因，防粘連產(chǎn) 品發(fā)展歷史并不長?？晌蔗t(yī)用膜，被認(rèn)定為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目， 項目編號： 20xx0xx22，有效期至 2017年； 粘克 174。的原理和應(yīng)用 粘克 174。 固體定型產(chǎn)品，使用方便：透明薄膜或類似的柔性薄膜，在 手術(shù)中不影響可視度，也解決了凝膠、液體類產(chǎn)品涂布不均 、隨體位 變動等缺陷。上海的主要三甲醫(yī)院不同科室都已經(jīng)使 用粘克。 收購和控股目標(biāo)公司后，為實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，將立即著手加大市場 拓展力度： 加大招商力度，通過網(wǎng)絡(luò)、會展、行業(yè)活動、專題組織等多 種形式，新增代理商并擴(kuò)大粘克產(chǎn)品的覆蓋醫(yī)院； 加強市場支持，做好代理商培訓(xùn)及臨床使用指導(dǎo)，幫助醫(yī)生 正確掌握產(chǎn)品適應(yīng)癥及使用方法，提高已經(jīng)使用產(chǎn)品醫(yī)院的用量，增 加使用科室的覆蓋面； 組織學(xué)術(shù)活動，建立專家隊伍，提高產(chǎn)品的學(xué)術(shù)影響力，增 進(jìn)臨床醫(yī)生對產(chǎn)品的了解，消除臨床醫(yī)生的疑慮； 開展品牌宣傳，塑造品牌形象，提高 產(chǎn)品知名度和美譽度， 贏得消費者的信賴和認(rèn)同。預(yù)期 20xx 年可以給東富龍帶來 1200萬元的主營業(yè)務(wù)收入，合并