【正文】 A．外國投資者取得的上市公司 A股股份 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B．外國投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起 15 日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起 180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關(guān)的原則批復(fù)自動失效 C．外國投資者減持股份使上市公司外資股比例低于 25%，上市公司應(yīng)當(dāng)在 10 日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù) D．外國投資者減持股份使上市公司外資股比例低于 10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司 應(yīng)當(dāng)在 10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù) 4．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是（ ）。根 據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。②甲公司并不喪失勝訴權(quán)。根據(jù)規(guī)定，總股本不超過 10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù) 3個會計年度內(nèi) 累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的 5％時，才可以采取事后備案的方式。根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。 （ 5）①郭某 有權(quán) 取得對該汽車的質(zhì)權(quán)。 18． 【答案】 AB 【解析】 背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人（甲公司）對其直接被背書人（丁某）以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng) 事人（張某），不負擔(dān)保責(zé)任。 3． 【答案】 ACD 【解析】（ 1）選項 A：合作企業(yè)成立后，委托第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會一致同意， 并報審批機關(guān)批準，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)；（ 2）選項 C：合作企業(yè)的“協(xié)議．合同和章程”有重大變更的，須經(jīng)審批機關(guān)批準；（ 3）選項 D：外商投資企業(yè)延長經(jīng)營期限，均須經(jīng)審查批準機關(guān)的批準。 8． 【答案】 B 【解析】（ 1）選項 AD： 債務(wù)人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和 解，和解申請只能由“債務(wù)人”提出；（ 2）選項 B：債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，“債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本 10％以上的出資人”，可以向人民法院申請重整；（ 3）選項 C：已經(jīng)進入重整程序的破產(chǎn)案件，只有出現(xiàn)法定情形（如債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)）才能轉(zhuǎn)回破產(chǎn)清算程序， 債務(wù)人不能再申請破產(chǎn)清算。其中， D 公司以 E 公司一直未向其交貨以及 F 公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任， A公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任， B公司以 A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 （ 6）根據(jù)本題要點（ 6）提示的內(nèi)容，指出 F 公司和 G 銀行簽訂的質(zhì)押合同何時生效？ G銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立？甲公司對該事項未進行任何信息披露的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。 （ 5） 2020年 6月 20日，甲公司為 D公司 1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司董事會擬在股東大會通過收購方案后，立即啟動收購工作，并自作出合并決議之日起 30 日內(nèi)通知債權(quán)人，不再進行公告，并依法向公司登記機關(guān)辦理相應(yīng) 的登記手續(xù)。 2020年 5月 1日，張某以該汽車作質(zhì)押，向丁某借款 35萬元。 A．乙公司未經(jīng)甲公司同意，將甲公司的產(chǎn)品更換為乙公司的商標后對外銷售 B．丙公司銷售 不知道是侵犯了甲公司注冊商標專用權(quán)的商品，丙公司能夠證明該商品是自己合法取得的并能夠說明提供者 C．丁公司將“喜洋洋”作為企業(yè)的字號在相同或者類似商品上突出使用， 容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認，但尚未給甲公司造成經(jīng)濟損失 D．戊公司 將“喜洋洋” 注冊為域名，并且通過該域名進行相關(guān)商品交易的電子商務(wù)，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認 20．甲公司擬與乙公司合并（經(jīng)營者集中），丙公司為甲公司和乙公司共同控制的 公司。乙得知后與甲聯(lián)系，希望以房抵債。 根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定， 下列說法中，正確的有（ ）。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。經(jīng)查，甲和乙銷售每件專利產(chǎn)品分別獲利為 2萬元和 1萬元，甲因乙的侵權(quán)行為少銷售 100臺，乙共銷售侵權(quán)產(chǎn)品 300臺。不久，丁因手頭拮據(jù)又向乙以 2020元兜售該相機。 A．合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，適用中華人民共和國法律 B．從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限 C．場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整 D．合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)備案 4． 甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊 資本為 100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。乙見此相機眼熟，便向丁詢問，丁如實相告，乙遂將之買下。關(guān)于乙應(yīng)對甲賠償?shù)臄?shù)額，下列各項中，正確的是（ ）。 A．丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定 B． 乙應(yīng)當(dāng)履行其余 20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約 責(zé)任 C． 乙應(yīng)當(dāng)補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔(dān)連帶責(zé)任 D． 乙應(yīng)當(dāng)補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲 無須 承擔(dān)連帶責(zé)任 5．甲公司欠乙公司貨款 100 萬元．丙公司貨款 50萬元。 A．房屋應(yīng)歸甲所有 B．房屋應(yīng)歸乙所有 C．抵押合同有效 D．抵押權(quán)未成立 12．陳某向賀某借款 20萬元，借期 2年。甲便對好友丙說：“反正這房子我繼承了也要拿去抵債，不如送給你算了。在確定營業(yè)額時，根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 5月 10日，張某向丁某移交了該汽車。 （ 3）甲公司向全體股東配股方案 為募集收購非洲某國的煤炭資源所需資金，甲公司擬向全體股東配售股份，配股比例為每10股配 5股，配股價格為每股 18元。經(jīng)查： D公司借款后的資產(chǎn)負債率將達 75％，債權(quán)人 E 銀行在明知該項擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會批準的情況下仍與甲公司簽訂了擔(dān)保合同。 （ 7）根據(jù)本題要點（ 7）提示的內(nèi)容，指出乙公司的行為是否侵犯了甲公司的注冊商標專用權(quán)？并說明理由。 要求： 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1） B公司主張解除買賣合同是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 9． 【答案】 A 【解析】債務(wù)人在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的“同時”提供的財 產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷。 4． 【答案】 ABC 【解析】（ 1）選項 A： 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30％；（ 2）選項 B：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（ 3）選項 CD：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 19． 【答案】 ABCD 【解析】（ 1）選項 A：未經(jīng)商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)；（ 2）選項 B：銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)； 銷售不知道是侵犯注冊商標專用權(quán)的商品，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)；（ 3）選項 C： 將與他人注冊商標相同或者相近似的文字作為企業(yè)的字號在相同或者類似商品上突出使用，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)；（ 4）選項 D：將與他人注冊商標相同或者相近似的文字注冊為域名，并且通過該域名進行相關(guān)商品交易的電子商務(wù)，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)。根據(jù)規(guī)定， 出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。在本案中，兆龍集團擬在股東大會通過增發(fā)方案后，才公開認配股份的數(shù)量不符合規(guī)定。在本題中，甲公司的總股本為 10億股， A公司在連續(xù) 3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例已達 5%， A公司應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后方可實施。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人超過 2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時仍在持續(xù)，在該注冊商標專用權(quán)有效期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為，侵權(quán) 損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推 2年計算。 ② D 公司以 F 公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。 A．經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程 B．合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)協(xié)議為準 C．合營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機關(guān)批準后生效 D．合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律 5．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于獨立董事的表述中，不正確的是 （ ）。 A． 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散 B． 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15 日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人 C． 清算人自被確定之日起 10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告 D．債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán) 3．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國 投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是（ ）。 （ 4）① D 公司以 E 公司一直未向其 交貨由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，復(fù)制、摹仿、翻譯他人在中國注冊的馳名商標或其主要部分在不相同或者不相類似商品上作為商標使用，誤導(dǎo)公眾，致使商標注冊人的利益可能受到損害的，屬于侵犯注冊商標專用權(quán)的行為。 （ 3） A公司的做法不符合規(guī)定。 ② 控股股東公開承諾認配的時間不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 船舶、航空器和機動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人 。 17． 【答案】 CD 【解析】 侵害他人技術(shù)秘密的技術(shù)合同被確認無效后（使用人已經(jīng)向無效 合同的讓與人支付的使用費，應(yīng)當(dāng)由讓與人負責(zé)返還）：（ 1）善意取得該技術(shù)秘密的一方當(dāng)事人可以在其取得時的范圍內(nèi)繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，但應(yīng)當(dāng)向權(quán)利人支付合理的使用費并承擔(dān)保密義務(wù)；不論使用人是否繼續(xù)使用，均應(yīng)向權(quán)利人支付已使用期間的使用費；（ 2）雙方惡意串通的，屬于共同侵權(quán)，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，因此取得技術(shù)秘密的當(dāng)事人不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密。 2． 【答案】 BC 【解析】（ 1）選項 A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù)；（ 2）選項 B： 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（ 3）選項 C： 普通合伙人可以勞務(wù)出資， 合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（ 4）選項 D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個普通合伙人和 1個有限合伙人。 7． 【答案】 B 【解析】教材 P186． P187． P190。 2020年 7月 10日， F公司向 A公司、 B公司、 D公司、 E公司和王某同時發(fā)出追索通知。對于債務(wù)人 D公司不能清償?shù)?600萬元債務(wù)，債權(quán)人 E銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不 應(yīng)超過多少萬元？并說明理由。 C公司擬以現(xiàn)金支付， C 公司在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后 5個工作日內(nèi)向 B公司支付 20％的保證金，其余價款在股份過戶后 1年內(nèi)付清。該股權(quán)收購?fù)瓿珊?，甲公司將解散慧敏公司，慧敏公司的全部資產(chǎn)和負債由甲公司承繼。當(dāng)事人于 4月 20日簽訂了抵押合同，并于 4月 25日辦理了抵押登記。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于侵犯甲公司 注冊商標專用權(quán)的行為是（ ）。 A． 2020年 10月 1日債權(quán)讓與在乙丙之間生效 B． 2020年 10月 15日債權(quán)讓與對甲生效 C． 2020年 10月 15日甲可向丙主張抵銷 50萬元 D． 2020年 10月 15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效 15．甲欠乙 20萬元到期無力償還，其父病故后遺有價值 15萬元的住房 1套，甲為唯一繼承人。 1個月后，乙將該房屋抵押給丙銀行，簽訂了書面合同，但未辦理抵押登記。 丙 公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金，其專利的實際市場價額為 30萬元。甲于 2020年 3月 1日對乙提起侵權(quán)之訴。丁到甲家見此相機，執(zhí)意要以 3000 元買下，甲見此價高于市價，便隱瞞實情表示同意并將相機交付與丁。 A． 將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用 B． 以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用 C． 以自己在合伙企業(yè) 中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保 D． 提前 30日 通知其他合伙人將其部分 財產(chǎn) 份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人 3．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，不正確的是（ ）。 A．公司由副經(jīng)理擔(dān)任法定代表人 B．公司不設(shè)監(jiān)事