【正文】 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 例如，公司發(fā)行債券時明確規(guī)定：當(dāng)公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可以要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立刻面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。 △ 整合形式：通過資產(chǎn)剝離等形式，償付債務(wù)，以便保持負(fù)債與資產(chǎn)的平衡關(guān)系，從而總風(fēng)險控制在企業(yè)可接受的范圍之內(nèi)。 ? 適用：目標(biāo)企業(yè)獲利不佳，而又急于脫手時采用。 （ 1）當(dāng)股票交換率為 ： 目標(biāo)企業(yè)被并購后的每股收益＝ ＝ （元） 當(dāng)股票交換率為 ： 目標(biāo)企業(yè)被并購后的每股收益＝ ＝ （元） ∴ 目標(biāo)企業(yè)會選擇并購價格為 27元時的并購方案。 （六）買殼上市 ▲ 買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。但它不是不用借債，只是貸款抵押對象的不同而已。 ▼ 混合并購 —— 從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營的企業(yè)之間的并購行為。 我國： 吸收合并 —— 一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散的經(jīng)營行為。（四）并購 ● 并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，泛指一個企業(yè)為了控制另一企業(yè)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。同時，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 （四）獲得特殊資產(chǎn) ▲ 如果一個企業(yè)缺乏某項資產(chǎn)，而另一企業(yè)具有但又不能直接獲得時，在這種情況下，并購是獲取 特殊資產(chǎn) 的最佳方式。 要求： （ 1）計算保持每股收益不變時的股票交換率； （ 2）如果并購后由于協(xié)同效應(yīng)的作用， A公司預(yù)計凈利潤將增加 150萬元，每股收益將提高 8%，計算此時的股票交換率及 A公司擬出的并購價格。 ? 評價： 優(yōu)點： （ 1）多種支付工具組合，可以取長補(bǔ)短，雖然過多的支付方式使交易變得有些繁瑣，但較少的現(xiàn)金支付，可以避免并購方的財務(wù)惡化； （ 2）靈活的支付形式，可以避免并購方股東控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 （二）負(fù)債整合 ▲ 并購后企業(yè)的負(fù)債通過償債義務(wù)的轉(zhuǎn)移，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)行債務(wù)重組的活動。 ? “ 銀降落傘 ”計劃 對于中層管理人員，當(dāng)其被解職時，中層管理人員可以根據(jù)其工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 3月 28日星期二 5時 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 上午 5時 44分 :44March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 （一）股票回購 ? 股票回購是指公司受到收購?fù){時，用現(xiàn)金回購自己股票的行為。 具體形式：減少應(yīng)償還的本金和降低利息。 ? 我國：商業(yè)票據(jù)只能用于信用結(jié)算，而作為籌資功能的票據(jù)不能簽發(fā)；至于企業(yè)債券，也存在限制，必須具備一定條件的企業(yè)才能發(fā)行；對于增資配股，國家政策允許，但要取得上市資格，國家審批相當(dāng)嚴(yán)格，因此，一些非上市企業(yè)只能通過 “ 買殼上市 ” 進(jìn)行融資。 X公司目前的每股市價是 14元， A、 B兩公司的報價如下：（ 1） A公司。 ? 并購方在目標(biāo)企業(yè)價值的基礎(chǔ)上再加上一部分溢價，溢價的多少需具體情況具體分析。也可以擴(kuò)散并購方過剩的管理能力 2. 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 3. 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 并購企業(yè)利用經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通過并購，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率的行為。 ▼ 股權(quán)交易式并購 —— 并購方以股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，也有兩種情況： 1）以股權(quán)換股權(quán)； 2）以股權(quán)換資產(chǎn)。 （二）收購 ● 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券等形式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)營行為。 發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)下，收購后，目標(biāo)企業(yè)變化形式平和。 ▼ 協(xié)議收購 —— 協(xié)議收購是指并購公司在證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股目的。 ▲ 開展多樣化經(jīng)營的具體原因 （ 1）從企業(yè)整體來看，可以分散企業(yè)的總體風(fēng)險、穩(wěn)定收入來源，增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的安全性； （ 2）從穩(wěn)定員工隊伍來看，可以將優(yōu)秀的員工保留在企業(yè)內(nèi)部。 300萬元 240萬股 14 1 200萬元 600萬股 2元 36元 18 凈利潤 普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 市盈率 B企業(yè) A企業(yè) 項 目 表 并購時資料 （ 1）股票交換率＝ 18247。 2. 股票支付 ? 基本形式： 股票置換資產(chǎn) 和 股票置換股票 ? 以并購方的股票來交換目標(biāo)企業(yè)的股票或股權(quán)而實施的并購 ? 評價： 優(yōu)點： （ 1）并購方不需要支付大量的現(xiàn)金，不會帶來未來現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； （ 2）并購交易完成后，目標(biāo)企業(yè)股東仍保留相應(yīng)的股東權(quán)益，能夠分享并購所實現(xiàn)的價值增值； （ 3）與現(xiàn)金支付不同，目標(biāo)企業(yè)股東不會增加當(dāng)期稅負(fù)。 進(jìn)行資產(chǎn)剝離時出售的對象： ① 與本企業(yè)無任何關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)。 （一）適時修改公司章程 ? 出于反收購目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款，從而給并購方故意制造障礙，促使其消除并購的打算。 （五）收購并購者