【正文】 05:44:0005:44:0005:443/28/2023 5:44:00 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 05:44:0005:44:0005:44Tuesday, March 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 72 管理一體化，包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調整以及管理優(yōu)勢的嫁接以及營運作業(yè)的整合等，以使目標公司納入主并企業(yè)整體的管理體制框架結構之下。 優(yōu)點：可避免主并企業(yè)現(xiàn)金大量流出 ，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力 ， 減少財務風險 。 48 MOON公司的明確的預測期內現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =(800)/(1+10%)1+(500)/(1+10%)2+( 200)/(1+10%)3+(300)/(1+10%)4+500/(1+10%)5+480/(1+10%)6+590/(1+10%)7+580/(1+10%)8+630/(1+10%)9+650/(1+10%)10 =588(萬元 ) MOON公司明確的預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =650/10% (1+10%)10 =2509(萬元 ) 目標公司 MOON預計現(xiàn)金價值 =588+2509 =3097(萬元 )。 34 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對某一或若干備選目標公司價值做出初步估測篩選 。 21 第三節(jié) 目標公司抉擇標準與價值評估 一 、 目標公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標準 通過對產業(yè)類別、目標公司規(guī)模、財務狀況、地理位置、技術水平、市場地位、避免介入領域等的分析，判斷擬并購的目標公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)并購財務決策 內容提要 并購財務協(xié)同效應及其計量 并購目標及其規(guī)劃 目標公司抉擇標準與價值評估 并購資金融通方式 并購一體化整合計劃 購并陷阱及其防范 1 并購釋義 并購：合并 +收購 合并：吸收合并；新設合并 收購：股權收購 2 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產權折合為股份，連同相應的資產與負債整合到主并企業(yè)之中。 22 二、財務標準 （一）目標公司規(guī)模標準 取決于并購后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標公司價格標準 與主并企業(yè)財務資源承荷能力密切相關 23 三 、 目標公司價值評估 在價值評估方面 ， 主并企業(yè)面臨的最大困難是如何以持續(xù)經營的觀點 ，選擇恰當的方法 ， 對目標公司的價值作出合理的估測 。 當并購對象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對目標公司的價值做出具體的評估 。 49 ㈢市盈率法 以市盈率方法評估股票 ,是以目標公司盈利的某一倍數為基礎進行估價。 缺點：可能會稀釋主并企業(yè)原有股權控制結構與每股收益水平 ， 倘若主并企業(yè)原有資本結構比較脆弱 ， 極易導致主并企業(yè)控制權稀釋 、 喪失以致為他人并購 。 73 功能一體化，包括營運作業(yè)一體化、銷售一體化、技術開發(fā)與質量管理一體化以及財務一體化等。 :44:0005:44:00March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :44:0005:44Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :44:0005:44Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 70 二、并購一體化整合計劃體系與實施策略 ㈠并購一體化整合計劃體系 71 戰(zhàn)略一體化 ， 就是將目標公司的運行納入主并企業(yè)整體戰(zhàn)略發(fā)展結構與公司政策范疇 。 60 三、股票對價方式 即主并企業(yè)通過增發(fā)新股換取目標公司的股權 。 同時根據較為可靠的資料 ,測知 MOON公司經并購重組后的加權平均資本成本為 %,考慮到未來的其他不確定因素 ,擬以 10%為貼現(xiàn)率 。 33 ? 當一些主并企業(yè)過多地注重并購成交價格時 ,卻忽略了一個最大的問題 :并購目標公司 ,重要的不是支付多少并購價格 ,而是并購后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產生多大的邊際現(xiàn)金流量 。 18 （二）購并目標規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結構 ，是否有著強大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導產業(yè)或業(yè)務 ，未來發(fā)展趨勢如何； ⒊ 主并企業(yè)當前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎上是否有著良好的增長前景； 19 ⒋ 科技發(fā)展趨勢如何 ， 主并企業(yè)將會面臨哪些機遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當前的競爭地位及未來的變化趨勢如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領域拓展； ⒎ 并購是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； 20 ⒏ 并購將產生怎樣的效應 ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結構相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購 ， 以及并