【正文】 05:44:0005:44:0005:443/28/2023 5:44:00 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 05:44:0005:44:0005:44Tuesday, March 28, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 72 管理一體化，包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調(diào)整以及管理優(yōu)勢(shì)的嫁接以及營運(yùn)作業(yè)的整合等，以使目標(biāo)公司納入主并企業(yè)整體的管理體制框架結(jié)構(gòu)之下。 優(yōu)點(diǎn)：可避免主并企業(yè)現(xiàn)金大量流出 ，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力 ， 減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。 48 MOON公司的明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =(800)/(1+10%)1+(500)/(1+10%)2+( 200)/(1+10%)3+(300)/(1+10%)4+500/(1+10%)5+480/(1+10%)6+590/(1+10%)7+580/(1+10%)8+630/(1+10%)9+650/(1+10%)10 =588(萬元 ) MOON公司明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =650/10% (1+10%)10 =2509(萬元 ) 目標(biāo)公司 MOON預(yù)計(jì)現(xiàn)金價(jià)值 =588+2509 =3097(萬元 )。 34 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對(duì)某一或若干備選目標(biāo)公司價(jià)值做出初步估測(cè)篩選 。 21 第三節(jié) 目標(biāo)公司抉擇標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)值評(píng)估 一 、 目標(biāo)公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標(biāo)準(zhǔn) 通過對(duì)產(chǎn)業(yè)類別、目標(biāo)公司規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場(chǎng)地位、避免介入領(lǐng)域等的分析，判斷擬并購的目標(biāo)公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)并購財(cái)務(wù)決策 內(nèi)容提要 并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計(jì)量 并購目標(biāo)及其規(guī)劃 目標(biāo)公司抉擇標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)值評(píng)估 并購資金融通方式 并購一體化整合計(jì)劃 購并陷阱及其防范 1 并購釋義 并購：合并 +收購 合并：吸收合并；新設(shè)合并 收購：股權(quán)收購 2 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中。 22 二、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) （一）目標(biāo)公司規(guī)模標(biāo)準(zhǔn) 取決于并購后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標(biāo)公司價(jià)格標(biāo)準(zhǔn) 與主并企業(yè)財(cái)務(wù)資源承荷能力密切相關(guān) 23 三 、 目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估 在價(jià)值評(píng)估方面 ， 主并企業(yè)面臨的最大困難是如何以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn) ，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒?， 對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作出合理的估測(cè) 。 當(dāng)并購對(duì)象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值做出具體的評(píng)估 。 49 ㈢市盈率法 以市盈率方法評(píng)估股票 ,是以目標(biāo)公司盈利的某一倍數(shù)為基礎(chǔ)進(jìn)行估價(jià)。 缺點(diǎn)：可能會(huì)稀釋主并企業(yè)原有股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平 ， 倘若主并企業(yè)原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱 ， 極易導(dǎo)致主并企業(yè)控制權(quán)稀釋 、 喪失以致為他人并購 。 73 功能一體化，包括營運(yùn)作業(yè)一體化、銷售一體化、技術(shù)開發(fā)與質(zhì)量管理一體化以及財(cái)務(wù)一體化等。 :44:0005:44:00March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :44:0005:44Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :44:0005:44Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 70 二、并購一體化整合計(jì)劃體系與實(shí)施策略 ㈠并購一體化整合計(jì)劃體系 71 戰(zhàn)略一體化 ， 就是將目標(biāo)公司的運(yùn)行納入主并企業(yè)整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與公司政策范疇 。 60 三、股票對(duì)價(jià)方式 即主并企業(yè)通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán) 。 同時(shí)根據(jù)較為可靠的資料 ,測(cè)知 MOON公司經(jīng)并購重組后的加權(quán)平均資本成本為 %,考慮到未來的其他不確定因素 ,擬以 10%為貼現(xiàn)率 。 33 ? 當(dāng)一些主并企業(yè)過多地注重并購成交價(jià)格時(shí) ,卻忽略了一個(gè)最大的問題 :并購目標(biāo)公司 ,重要的不是支付多少并購價(jià)格 ,而是并購后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產(chǎn)生多大的邊際現(xiàn)金流量 。 18 （二）購并目標(biāo)規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) ，是否有著強(qiáng)大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù) ，未來發(fā)展趨勢(shì)如何； ⒊ 主并企業(yè)當(dāng)前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有著良好的增長前景； 19 ⒋ 科技發(fā)展趨勢(shì)如何 ， 主并企業(yè)將會(huì)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當(dāng)前的競(jìng)爭地位及未來的變化趨勢(shì)如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領(lǐng)域拓展； ⒎ 并購是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； 20 ⒏ 并購將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng) ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購 ， 以及并