企業(yè)并購財(cái)務(wù)決策培訓(xùn)教材-全文預(yù)覽
【正文】 一 200萬元 、 300萬元 、500萬元 、 480萬元 、 590萬元 、 580萬元 、630萬元 、 650萬元 。 44 ⒊明確的預(yù)測期的確定 預(yù)測期最好能涵蓋投資持續(xù)期和快速成長期。 40 ⑶目標(biāo)公司貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量測算 一是倒擠法 ,即 CFabCfa 二是相加法 ,即 CFb+△ CF 具體的選擇取決于并購的方式 :是 兼并 還是 購股 ? 41 目標(biāo)公司貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量的預(yù)測 ,既可按股權(quán)基礎(chǔ)進(jìn)行 ,亦可按運(yùn)用資本基礎(chǔ)進(jìn)行 。 當(dāng)并購對(duì)象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值做出具體的評(píng)估 。 32 ? 對(duì)于主并企業(yè)，并購所得到的不僅是目標(biāo)公司預(yù)期的未來現(xiàn)金流量 ,同時(shí)還包括目標(biāo)公司的負(fù)債與資產(chǎn)。 從并購的時(shí)間來看 ,影響并購價(jià)格的因素 ,不光是目標(biāo)公司的價(jià)值 ,其他非財(cái)務(wù)變量因素 ,特別是雙方談判力量的優(yōu)劣勢往往起著至為關(guān)鍵的作用 。 27 其三 ,即使在控股合并的情況下 ,絕大多數(shù)并購方也并非以賺取股利為主要?jiǎng)訖C(jī) ,而在于謀求并購后一體化整合協(xié)同效應(yīng) ,并達(dá)成并購的戰(zhàn)略意圖 ,因而對(duì)目標(biāo)公司的股利支付能力并不感興趣。 22 二、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) （一）目標(biāo)公司規(guī)模標(biāo)準(zhǔn) 取決于并購后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標(biāo)公司價(jià)格標(biāo)準(zhǔn) 與主并企業(yè)財(cái)務(wù)資源承荷能力密切相關(guān) 23 三 、 目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估 在價(jià)值評(píng)估方面 ， 主并企業(yè)面臨的最大困難是如何以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn) ，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒?， 對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作出合理的估測 。 14 如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，主并企業(yè)面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機(jī)遇，需要通過并購對(duì)原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進(jìn)行必要的調(diào)整； 15 或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而主并企業(yè)雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標(biāo)公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于主并企業(yè)當(dāng)前條件與能力的限制，欲最終達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)，只能分為幾個(gè)不同的實(shí)施階段，等。因此，要實(shí)現(xiàn)成功的并購，并藉此推動(dòng)企業(yè)持續(xù)恒久地拓展競爭優(yōu)勢與市場空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標(biāo)軌跡與基本原則，這關(guān)系著企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動(dòng)。 4 三、收購 收購指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購 ， 包括控制權(quán)性收購（ 取得目標(biāo)公司第一大股東地位 ）與非控制權(quán)性收購 （ 即參股性收購 ） 。企業(yè)并購財(cái)務(wù)決策 內(nèi)容提要 并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計(jì)量 并購目標(biāo)及其規(guī)劃 目標(biāo)公司抉擇標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)值評(píng)估 并購資金融通方式 并購一體化整合計(jì)劃 購并陷阱及其防范 1 并購釋義 并購：合并 +收購 合并：吸收合并；新設(shè)合并 收購：股權(quán)收購 2 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中。 3 二、新設(shè)合并 新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。 8 ㈠收入上升 ⒈ 營銷利得 ⒉ 戰(zhàn)略益處 ⒊ 市場及其壟斷權(quán)力 ㈡成本下降 ㈢稅負(fù)利得 ㈣資本成本降低 9 二、財(cái)務(wù)協(xié)同效益的計(jì)量 并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ＝ ∑[ △ CFt/（ 1+r） t] △ CFt— 并購貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 r – 貼現(xiàn)率 t— 年限 10 第二節(jié) 并購目標(biāo)及其規(guī)劃 中外企業(yè)并購實(shí)踐證明，并不是所有的并購都是成功的，并購后導(dǎo)致優(yōu)勢主并企業(yè)背上沉重包袱甚至失敗破產(chǎn)的不乏其例。 13 二、并購的策略目標(biāo) 并購的策略目標(biāo)則是緣于消除各種隨機(jī)的、對(duì)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程的階段性步驟。 21 第三節(jié) 目標(biāo)公司抉擇標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)值評(píng)估 一 、 目標(biāo)公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標(biāo)準(zhǔn) 通過對(duì)產(chǎn)業(yè)類別、目標(biāo)公司規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等的分析，判斷擬并購的目標(biāo)公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 26 其二 ,在吸收合并或新設(shè)合并的情況下 ,目標(biāo)公司不再是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 ,因而也就無從談及股利的支付能力 。 30 ? 主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司所做出的價(jià)值評(píng)估 ,更多的是基于主并企業(yè)單方面立場上的判斷 ,并不等于實(shí)際的并購成交價(jià)格 ,而僅僅是主并企業(yè)提出并購報(bào)價(jià)的參考依據(jù) 。 由于信息披露的不充分性 ,目標(biāo)公司通常很清楚自身的真實(shí)價(jià)值 ,而并購方的主并企業(yè)卻不太明晰目標(biāo)公司價(jià)值究竟幾何 。 34 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對(duì)某一或若干備選目標(biāo)公司價(jià)值做出初步估測篩選 。 38 股權(quán)現(xiàn)金流量
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