【正文】 此外，將其視為一般所得或資本利得，在課稅的對待上亦有很大的不同。這種雙重免稅待遇，當(dāng)然造成可觀稅收損失，並擴大貧富差距。依我國會計制度，上市公司的員工分紅列為盈餘分配事項，故上市公司帳上獲利有一半以上落入員工口袋，但大部分投資人對此茫然無知。 ?發(fā)放股利與轉(zhuǎn)列費用的論戰(zhàn)，只是電子業(yè)各公司之間，茶壺裡的風(fēng)暴。 ?不僅綜合所得稅被規(guī)避，遺產(chǎn)稅也很難課得到。 (四 )必頇解決母子公司交叉持股產(chǎn)生的弊端 ?我國母子公司交叉持股現(xiàn)象十分嚴(yán)重，遠超過國際一般狀況，已成為我國公司治理的極大難題。我國目前會計制度把員工分紅與董監(jiān)酬勞列為盈餘分配事項，因此許多經(jīng)營者慷股東之慨，大手筆派發(fā)員工分紅，因其不會降低損益表上的每股盈餘，但卻嚴(yán)重傷害股東權(quán)益與股價。 (三 )上市上櫃相關(guān)規(guī)章 證交所及櫃檯買賣中心所訂上市上櫃相關(guān)規(guī)章，併同公司法、證交法及公開發(fā)行公司之相關(guān)規(guī)範(fàn)，均可協(xié)助並引導(dǎo)上市上櫃公司建立、執(zhí)行與落實公司治理制度。 （三）公司治理架構(gòu)應(yīng)鼓勵公司，就利害關(guān)係人 之法定權(quán)益與角色在創(chuàng)造財富、工作及健 全財務(wù)等方面積極合作。此外公司治理尤頇重視利害關(guān)係人的權(quán)益，在創(chuàng)造財富、工作及維持財務(wù)健全上與之積極合作，如有利害關(guān)係人為公司挹注資金之情形，公司務(wù)必依法相對履行債務(wù)人之責(zé)任，以避免公司產(chǎn)生財務(wù)危機。為提供緩衝期，預(yù)計從民國九十五年初開始實施。 ?為了妥善規(guī)劃綜合所得稅與遺產(chǎn)稅，成功企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者皆會提早進行籌備。為了壓低成本費用，這些業(yè)者所列報的薪資費用，極為低廉。近年來，許多上市公司漸改變股利政策，採取現(xiàn)金與股票各半做法，甚至現(xiàn)金股利超過股票股利。如果發(fā)給員工股票選擇權(quán)都已被要求列入費用，則員工拿到隨時可出售的現(xiàn)股更無理由不認列費用。企業(yè)願意發(fā)行認股權(quán)證給員工的原因，當(dāng)然是希望能激勵員工對公司的向心力，提高吸引優(yōu)秀人才的誘因，進而促進公司業(yè)績的持續(xù)發(fā)展。 。當(dāng)然也應(yīng)比照員工認股權(quán)證課稅。而員工股票分紅可視為實物給付，如同公司給予員工汽車與房屋，也頇認列成本，以費用入帳。最近的發(fā)展趨勢是，公司當(dāng)局大手筆派發(fā)員工配股，但對股東則提高現(xiàn)金股利比重，形成「員工拿股票、股東拿現(xiàn)金」局面，這是股東權(quán)益遭稀釋最嚴(yán)重的一種狀況。 (六 )分紅配股制度的檢討 ?民國七十年代末期，臺灣電子業(yè)小有基礎(chǔ)，蓬勃起飛之際，以ＤＲＡＭ為主的業(yè)者，為了低價搶攻海外市場，刻意壓低生產(chǎn)成本與費用。 (五 )稅制改革 ?2023年財政部宣布擬降低遺產(chǎn)稅率，引來諸多批評；其次，大型金控的創(chuàng)辦人去世，引發(fā)繳納多少遺產(chǎn)稅的臆測；再者，某家上市公司因法人董事改派的爭議，到現(xiàn)在誰是董事長還未確定。 ?行政院金管會 2023年 7月通過證交法修正案，明定公開發(fā)行公司董事至少應(yīng)有五人，其中二分之一以上不得為關(guān)係人，且董事中至少有四分之一以上席次為獨立董事。遇有危害公司之狀況，監(jiān)察人倘能適時主動告知主管機關(guān)及證交所或櫃檯買賣中心，將有助先期防範(fàn)或遏止弊端。（註：參考證券暨期貨市場發(fā)展基金會出版之「公司管控」乙書） 貳、 OECD之公司治理原則 OECD（ 國際經(jīng)濟合作暨發(fā)展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開部長級會議時，提出下列之五項公司治理原則，可作為企業(yè)體執(zhí)行及落實公司治理制度之參考基準(zhǔn) （一）公司治理架構(gòu)應(yīng)保護股東的基本權(quán)利和決 策參與權(quán)。 肆、上市上櫃公司實施公司 治理制度之主要方向 （一）強化董事會職能 董事會成員應(yīng)本著忠誠、謹(jǐn)慎及高度注意的態(tài)度以公司利益為前提，對於評估公司經(jīng)營策略、風(fēng)險管理、年度預(yù)算、業(yè)務(wù)績效及監(jiān)督主要資本支出、併購與投資處分等重大事項頇善盡職責(zé)，同時應(yīng)確保公司會計系統(tǒng)和財務(wù)報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東間發(fā)生利益衝突之情事。也就是上市櫃公司帳面盈餘頇打七折，才是股東可實際享受部分。由於經(jīng)營者與股東利益不一