公司治理的涵義與原則-文庫吧在線文庫
【正文】 體系中，有效監(jiān)督其組織活動，以及如何健全其組織運(yùn)作，防止脫法行為之經(jīng)營弊端，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)社會責(zé)任之高度目標(biāo)。證交法第三十六條及證交法施行細(xì)則第七條在公司治理機(jī)制中，係著重於財(cái)務(wù)資訊之揭露及對股東權(quán)益之影響，而財(cái)務(wù)資訊的傳遞往往可以顯現(xiàn)出公司治理的成果與效益。又監(jiān)察人應(yīng)確實(shí)查閱內(nèi)部稽核報(bào)告，追蹤公司內(nèi)部控制與內(nèi)部稽核之執(zhí)行情形。良好的律師則可以提供適當(dāng)?shù)姆芍J詢服務(wù)，協(xié)助董事會及管理階層提昇其基本的法律素養(yǎng)，避免公司或相關(guān)人員觸犯法令，使公司治理在法律架構(gòu)及法定程序下從容運(yùn)作；一旦董事會、監(jiān)察人與股東會有違法衝突情事，適當(dāng)?shù)姆纱胧┮嗄苁构局卫淼靡造`活發(fā)揮效益。 (三 )貫徹獨(dú)立董監(jiān)事制度 ?美國證管會即在 2023年元月中旬緊急規(guī)定，共同基金董事會的獨(dú)立董事比例必頇高達(dá)百分之七十五、獨(dú)立董事才能擔(dān)任董事長，而且允許獨(dú)立董事任用自己的助理職員以協(xié)助作業(yè)。政府只要修改銀行法，讓擔(dān)任獨(dú)立董監(jiān)的銀行，仍可對該企業(yè)做各種正常授信，不受關(guān)係人授信相關(guān)規(guī)範(fàn)的限制。依循前述邏輯，董監(jiān)持股率越低的上市櫃公司，越有必要及早設(shè)立獨(dú)立董監(jiān)事。然而進(jìn)入投資公司的帳戶，可以透過產(chǎn)生各式各樣費(fèi)用（員工聚餐、員工旅遊、交際費(fèi)、交通費(fèi)、購買固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用等），創(chuàng)造幾無淨(jìng)利、甚或虧損，藉以規(guī)避高額綜所稅的繳納。 ?綜合而言，此種現(xiàn)象造成董事會功能不彰，不是董事會過於家族化，就是非家族成員擔(dān)任法人代表董事也因?yàn)闆]有董事酬勞（僅有少數(shù)的交通費(fèi)）與可能隨時(shí)被換掉，自然也不會妥當(dāng)扮演應(yīng)有的指揮與監(jiān)督功能。 ?現(xiàn)行商業(yè)會計(jì)法第六十四條，卻明文規(guī)定，紅利不得列為費(fèi)用。實(shí)際上前述兩者之間有非常密切的關(guān)係。據(jù)統(tǒng)計(jì)，民國八十二年員工現(xiàn)金分紅總額約廿一億，但股票分紅依除權(quán)參考價(jià)計(jì)算市值為八八億，後者為前者四倍；至民國九十一年，員工現(xiàn)金分紅總額約七十億，但股票分紅依市價(jià)計(jì)算達(dá)七二四億，後者為前者十倍。尤其前二者有現(xiàn)金流出，視為成本殆無疑義。許多上市櫃公司透過此一途徑，幫助員工合法節(jié)稅。相對而言，員工分紅配股在除權(quán)日之後不久，即可拿到股票並自由決定是否在市場上拋售。原則上，這項(xiàng)利得應(yīng)屬課稅所得，殆無疑義，問題是應(yīng)何時(shí)與如何課徵。這個(gè)利得的產(chǎn)生雖來自於標(biāo)的證券的價(jià)差，但性質(zhì)卻非純粹的資本利得，反倒是比較類似公司給予員工「顯不相當(dāng)代價(jià)」而形成的額外或補(bǔ)貼所得，故應(yīng)視其為一般所得課稅。即使要課稅，若課稅時(shí)點(diǎn)往後挪移，仍然可以享受租稅遞延的好處；而如果可以將所得性質(zhì)轉(zhuǎn)為資本利得，則稅負(fù)減輕的利益更大。換言之，員工認(rèn)股權(quán)制度的建立，不但將企業(yè)未來與員工利益作直接的結(jié)合，更提供了我國企業(yè)長期依賴員工分紅配股外的另一種選擇方式。 ?2023年初財(cái)政部曾針對員工認(rèn)股權(quán)證課稅問題多次召開公聽會，結(jié)論是員工認(rèn)股權(quán)證將採執(zhí)行日差價(jià)課徵，也就是員工申請轉(zhuǎn)換之日普通股的市場價(jià)格與認(rèn)購價(jià)格之間的差價(jià)部分，課徵所得稅。我國目前的會計(jì)處理方式，無疑是大幅低列成本，且虛增盈餘，使財(cái)務(wù)報(bào)表（主要是損益表）不能反映公司經(jīng)營實(shí)際情況。而股票價(jià)格下跌，正可降低員工配股稀釋率。據(jù)統(tǒng)計(jì)，民國八十二年全體上市櫃公司派發(fā)現(xiàn)金股利三二一億，股票股利七二七億，後者約為前者二倍。廣大股東所關(guān)心的，不是分配紅利的方式，而是分配紅利的額度。年度結(jié)束後，收入減去成本與費(fèi)用，就是大量盈餘，然後，提撥相當(dāng)大比率的盈餘，以股票股利方式，分配給員工，作為紅利。此外，投資公司辦理增資時(shí)，創(chuàng)辦人（父親）就不再增資，使其股權(quán)愈來愈低，自然就達(dá)到「遺產(chǎn)給子孫，而少繳稅」的巧妙境界。若研究臺灣上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會組成，發(fā)現(xiàn)過去十年來創(chuàng)業(yè)者個(gè)人持股愈來愈低（甚至所剩無幾），轉(zhuǎn)而是由私人投資公司與財(cái)團(tuán)法人來持有。由於經(jīng)營者與股東利益不一致，經(jīng)營者有強(qiáng)烈誘因自肥，大佔(zhàn)股東便宜，致使公司治理難上軌道。 ?設(shè)立獨(dú)立董監(jiān)事以提升公司治理水準(zhǔn)，很可能流於形式。也就是上市櫃公司帳面盈餘頇打七折，才是股東可實(shí)際享受部分。 （四）資訊揭露透明化 「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」第二條明定提升資訊揭
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