【正文】 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 11:30:21 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 凈資產(chǎn)調(diào)整 （ 2023/6/30） 項(xiàng)目名稱金額（萬元）凈資產(chǎn)（調(diào)整前） 98849 －應(yīng)收款壞帳損失 9000 －長(zhǎng)期投資損失 5000 －或有負(fù)債損失 5000凈資產(chǎn)（調(diào)整后） 79849調(diào)整后每股凈資產(chǎn)（元） 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 配股資金用途變更 ? 2023年 3月，宏圖高科以 14元價(jià)格向市場(chǎng)配售 2400萬股（承銷商聯(lián)合證券包銷 1220萬股），實(shí)際募資32052萬元。宏圖集團(tuán)的第一大股東為 江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳 ，法定代表人閻立先生。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 或有負(fù)債 或有負(fù)債總金額 6,697萬元： ? 其中，為 898廠提供擔(dān)保 2,865萬元，因紫金與 898廠簽有互保協(xié)議，可以豁免； ? 其中，為 924廠提供擔(dān)保 3,832萬元（ 924廠在交行貸款）。 （三）富士通計(jì)算機(jī)設(shè)備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （三） ? 成立于 1995年 4月，總投資五百余萬美元，注冊(cè)資本 420萬美元； ? 合資的外方是新加坡依利安達(dá)（私人）有限公司，南京有線電廠（紫金）占 25％的股份； ? 公司主要產(chǎn)品為雙面及多層印刷電路板； ? 現(xiàn)有員工 660余人； ? 2023年銷售收入達(dá) ，稅后利潤(rùn) 2300萬元，經(jīng)濟(jì)效益好?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 江蘇紫金 宏圖高科 重組與收購(gòu)計(jì)劃草案 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 前 言 本方案擬通過連環(huán)收購(gòu)的方式，先后控股江蘇紫金電子集團(tuán)與宏圖高科股份有限公司（上市公司），在完成了對(duì)上述兩大集團(tuán)的重組之后，使 集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)具有一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的完整體系，其中將包括項(xiàng)目培育基地、產(chǎn)業(yè)化基地以及資本運(yùn)作的平臺(tái)。 （四） 依利安達(dá)電子有限公司 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來發(fā)展規(guī)劃（一） 未來發(fā)展 — 二個(gè)中心 ? 開發(fā)中心 ：由鄔江興教授在紫金集團(tuán)建立一個(gè)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)中心，主要針對(duì)軍隊(duì)、政府、金融等行業(yè)。 924廠即將破產(chǎn)，系南京市政府重點(diǎn)關(guān)注個(gè)案，且 924廠廠區(qū)土地面積達(dá) 60萬平方米。持股 比例為 ％ ； ? 第二大股東 —— 南京有線電廠 – 即江蘇紫金電子集團(tuán)，持股 比例為 %； ? 第三大股東 —— 鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司 – 成立于 1994年 11月，注冊(cè)資本 ， 法 定代表人王偉先生。截止 2023年 6月底，累計(jì)投入使用僅3244萬元（主要用在 3個(gè)小項(xiàng)目上），僅為募股資金的 10%； ? 公司 03年中報(bào)稱未使用募集資金存于銀行，實(shí)際已被用作補(bǔ)充流動(dòng)資金。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023/3/122023/3/122023/3/12Mar2312Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/3/122023/3/122023/3/12Mar2312Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 通過子公司江蘇宏圖三胞公司對(duì)外提供貸款擔(dān)保 7200萬元，截至 2023/6/30日尚未逾期。 科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 宏圖高科價(jià)值分析 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 宏圖高科簡(jiǎn)介 ? 江蘇宏圖高科技股份有限公司 （ 600122） ? 上市日期： 1998年 4月 20日 ? 發(fā)起人：江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司、南京有線電廠、鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司、南京中軟信息工程公司、江蘇電子工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司五家單位； ? 注冊(cè)資本： 31920萬元 ? 所屬行業(yè)：通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)； ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：計(jì)算機(jī)、軟件、系統(tǒng)集成及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，激光影碟機(jī)產(chǎn)品，通訊設(shè)備及電纜等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售； 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 股本結(jié)構(gòu) 日期名稱 數(shù)量(萬 股) 比例總股本 31920 % 國(guó)家股 17469 % 發(fā)起法人股 51 % 流通 A 股 14400 %2023630上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 十大股東名單 十大股東名稱 (2023630)持股數(shù)（股）所占比例（ % ）牋 江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司 75,870,701 牋 南京有線電廠 59,654,333 牋 鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司 38,648,861 牋 江蘇省電子工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司 513,053 牋 南京三胞泰富科技投資有限公司 513,052 牋 四川新華投資有限責(zé)任公司 478,957 孫忠善 333,500 牋 葉遠(yuǎn)璋 320,000 黃美玉 316,205 牋 四川蜀新經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司 223,767 合 計(jì) 176,872,429 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 前三大股東簡(jiǎn)介 ? 第一大股東 —— 江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司 – 成立于 1996年 5月，法定代表人張正新先生，注冊(cè)資本為 16488萬元，公司主營(yíng)電子產(chǎn)品及通信設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)及配件等。紫金集團(tuán)面臨巨大的償債風(fēng)險(xiǎn)； ? 由于紫金集團(tuán)難以擺脫逐年虧損的下降趨勢(shì)，需請(qǐng)求南京市政府在 削減債務(wù)，債務(wù)重組方面給予支持； ? 債務(wù)重組具體方案： 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 債務(wù)重組方案（二） ? 減免欠工行的利息 6,642萬元； ? 對(duì)于欠工行的貸款本金： 1) 納入工行政策性減免的范圍； 2) 或縮減 30％，即償還 14,000萬元； 3) 或轉(zhuǎn)為由資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)； 4) 或用紫金集團(tuán)的其他股權(quán)沖抵； ? 減免債務(wù)重組過程中的各項(xiàng)收費(fèi)； ? 其他應(yīng)付款系所欠職工各類獎(jiǎng)金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)，可以核銷； 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 債務(wù)重組方案（三） ? 所欠職工工資、福利費(fèi)等系歷年累計(jì)提取與實(shí)際發(fā)放的差額，可以采取適當(dāng)方法核銷； ? 所欠稅金 1,463萬元，系所欠國(guó)稅，免掉難度較大； ? 長(zhǎng)期借款中，欠中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司 2,000萬元可以以紫金持有 2,000萬元中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司股權(quán)為抵押進(jìn)行融資或其他方式進(jìn)行償還； ? 所欠南京市政府技改基金無息貸款，可與南京市政府協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)為專項(xiàng)應(yīng)付款。 （二）富士通通信設(shè)備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （二） ? 宏圖高科占 40%；紫金占 18%；富士通占 38% ；贊華（香港）有限公司占 4％； ? 2023年實(shí)現(xiàn) ，凈利潤(rùn) 5200萬； ? 現(xiàn)年產(chǎn) 10萬臺(tái)左右，規(guī)模逐漸增長(zhǎng)，但利潤(rùn)空間逐漸下降； ? 客戶主要是稅務(wù)、企業(yè)、銀行、公路管理機(jī)構(gòu)等；其中稅務(wù)是大客戶； ? 主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌； ? 雙方自 94年開始合作，初期關(guān)系較好，近年有些矛盾，主要是對(duì)方要求分紅； ? 目前正計(jì)劃增加一條 10萬臺(tái)打印機(jī)的生產(chǎn)線，目標(biāo)是 2023年達(dá)到 20萬臺(tái)的銷量。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 目 錄 ?收購(gòu)計(jì)劃整體方案 ?收購(gòu)重組的意義 ?紫金集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況 ?紫金集團(tuán)重組計(jì)劃 ?宏圖高科價(jià)值分析 ? 和信創(chuàng)合作要點(diǎn) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 收購(gòu)計(jì)劃整體方案 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項(xiàng)目整體構(gòu)想（一） 集團(tuán) 80％ 上海信創(chuàng) 20％ 上海信創(chuàng)信息（暫） 紫 金 集 團(tuán) % 總共控制宏圖高科 ％股權(quán)，紫金成為控股股東 紫金目前擁有 ％ 再收購(gòu)江奎擁有 的 ％股權(quán) 南京有線電廠 相關(guān)企業(yè) % 10% 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項(xiàng)目整體構(gòu)想（二） 1. 由 集團(tuán)、上海信創(chuàng)合作組建項(xiàng)目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司； 2. 項(xiàng)目公司整體收購(gòu)并重組南京有線電廠，從而擁有紫金集團(tuán) %的股權(quán)； 3. 由控股重組后的紫金集團(tuán)與 相關(guān)企業(yè)收購(gòu)江奎集團(tuán)擁有的宏圖高科約 %的股權(quán)，收購(gòu)成功后， 直接或間接控制宏圖高科 %的股權(quán)，從而成為其實(shí)際控股股東。 ? 銷售中心 ：建立國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的銷售中心 未來發(fā)展 — 一個(gè)基地 ? 制造基地 ：將紫金集團(tuán)建設(shè)成為通信、計(jì)算機(jī)與信息家電三大產(chǎn)業(yè)的制造基地；另外香港依利安達(dá)公司決定在華東地區(qū)再建設(shè)一個(gè)印制板生產(chǎn)基地，已經(jīng)在南京依利安達(dá)公司旁邊新征了土地。該筆擔(dān)保不會(huì)有太大問題。公司主營(yíng) DVD影音光碟機(jī)及其成套散件、音響、唱盤、唱機(jī)、 VCD視頻機(jī)和其它電子產(chǎn)品的制造、銷售和出口業(yè)務(wù)等 。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 公司再融資分析 年份 2023 年上半年 2023 年 2023 年凈資產(chǎn)收益率 ( % ) ? 根據(jù)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，預(yù)計(jì)公司 2023年凈資產(chǎn)收益率很難達(dá)到 6％，公司基本上在 3年內(nèi)已經(jīng)不能通過發(fā)行新股再融資了； ? 如果 2023年達(dá)成收購(gòu)意向，無論收購(gòu)前擠掉資產(chǎn)水分還是收購(gòu)后，目標(biāo)都是將每股凈資產(chǎn)盡量壓縮到 2元左右； ? 按照配股要求，凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)達(dá)到 6%以上推算，重組后每年凈利潤(rùn)要在 4000萬以上，如果凈資產(chǎn)無法壓縮到 2元，如到 ，則要求每年有至少 5000萬以上的凈利潤(rùn)。 2023年 3月 12日星期日 2023/3/122023/3/122023/3/12 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March