【正文】 可有效控制財務風險的發(fā)生和發(fā)展 ，但該方法受到技術條件 、 成本費用 、管理水平的限制 。 出現(xiàn)該類病情的可能原因是產品市場占有率下降 ， 其他業(yè)務及投資收益欠佳 ， 外部籌資困難 。 一旦虧損額大于折舊額 ， 若外部籌資不能及時到位 ， 企業(yè)將很快破產 。 ” ? 第八章第七十條規(guī)定： “ 債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。交換發(fā)盤的有效期一般是一個月，但經常都會延長。在前面的例子中，我們假設資金被用于購回股份。資本結構和杠桿決策代表了價值增加的潛力、收購其他企業(yè)和潛力或反收購的潛力。定向股票中，母公司對定向部門(或單位 )具有完全的控制權，定向單位的股東沒有投票權。 ? 歷史上最早運用定向股的公司是美國通用公司（ GM），該公司在 1984年收購了一家名為電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公司（ EDS）的公司，然后不久便針對 EDS公司發(fā)行了名為（ GME）的定向股。 純粹的分立 (pure spinoffs) ? 純粹的分立，往往是股權式的，它是指一項交易中，母公司新設立一個子公司，并將母公司持有的子公司股份作為股利，按照現(xiàn)有股東持有母公司股份的比例分配給現(xiàn)有的股東。 ? 從以往收購中去掉不合意的業(yè)務。 第 7章 公司重組 一、重組的含義 ? （一）西方文獻中的概念 ? 重組（ Restructuring）這個概念在西方文獻中是一個非常廣泛的概念，根據(jù)威斯通（ 2023）的定義，重組包括以下四種類型： ? 資產的重組（ reanization of assets）包括 ? （ 1）收購（ acquisitions） ? （ 2）出售或剝離（ selloffs or divestitures） 調整所有權關系（ creating new ownership relationships），包括 （ 1）分立（ spinoffs） （ 2）拆股（ splitups） （ 3）股權切離（ Equity carvesouts） 財務重組（ Reanizing financial claims），包括： （ 1）交換發(fā)盤（ exchange offer） （ 2）雙級再資本化 (dualclass recapitalizations) （ 3）杠桿再資本化 (leveraged recapitalizations) （ 4）財務重整 (financial reanization) （ 5）清算 (liquidation) 其他策略 (other strategies) （ 1）聯(lián)營企業(yè) (joint ventures) （ 2）員工持股計劃 (employee stock ownership plan ,ESOP) （ 3）轉為非上市公司（ goingprivate transactions） （ 4）股份回購計劃（ share repurchase program） 由此可以看出，重組是指企業(yè)為了生存和發(fā)展從而帶來產生能夠對各級股東平衡的利益，從而進行的一種廣泛形式的調整活動（ coveys the wide range of types of adjustments）。因此，對于 B公司來說，理想的股利政策是繼續(xù)按照現(xiàn)有的水平支付固定股利，而未來有可能的話再增加股利，但必須根據(jù)融資需求衡量這種政策。 A公司的財務目標是，使股東財富平均每年增長 10%。 債權人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率，通過多留存少分配的股利政策以保證有較為充裕的現(xiàn)金留在企業(yè)以防發(fā)生債務支付困難。若公司發(fā)放較多的股利，投資者又可以用現(xiàn)金再買入一些股票以擴大投資。 （ 六）優(yōu)序融資理論 ? 優(yōu)序融資理論（ pecking order theory)是當企業(yè)存在融資需求時，首先選擇內部融資，其次會選擇債務融資，最后選擇股權融資。 投資不足問題 投資不足是指因企業(yè)放棄凈現(xiàn)值為正的投資項目而使債權人利益受損并進而降低企業(yè)價值的現(xiàn)象。 ? 有時經理也會過分樂觀，并自信地認為其行為是有助于提升股東價值的，如果在并非真正意識到項目的投資風險與價值情況下進行投資，也會導致過度投資行為。 ? 如果公司 L的股票預期收益設置得太高，比如 16%，套利者的行為肯定與前面恰恰相反。假設它最近發(fā)行了 500， 000美元的債券，年利率為 6%，并且利用發(fā)行所得以每股 50美元回購發(fā)行在外的一半股票 10， 000股，則它還有 10， 000股發(fā)行在外的股份，同樣也是每股 50美元，總值為 500000美元。 ? 資金管理涉及的實物資產的購置和使用，是由經營戰(zhàn)略而非財務職能指導的。 第 2模塊 公司戰(zhàn)略、 重組與控制 ? 主要內容包括： ? 公司戰(zhàn)略 ? 公司重組 ? 公司重整與清算 ? 公司破產預警管理 第 6章 公司戰(zhàn)略 ? 戰(zhàn)略：一詞具有悠久的歷史，來源于希臘的軍事用語，是指戰(zhàn)爭全局的籌劃和指導原則。資金管理只是通過建議、評價、計劃和控制等手段，促進經營活動創(chuàng)造更多的價值。 公司 U 公司 L 凈經營收入（ NOI） 100,000 100,000 應付利息 (r D) 0 30,000 凈收入 (NOIrD) 100,000 70,000 風險等級為ｐ時，公司資本的必要收益率(10%) 10% 10% 公司總價值 (NOI/ｐ ) 1,000,000 1,000,000 股票的應得收益率 (k) 10% 14% 股票的市場價值 (S) 1,000,000 500,000 債券的利息率 ( r ) 6% 債券的市場價值 (D) 500,000 公司 U與公司 L的預期價值均衡 ? 如果市場沒有到達此種均衡，套利者的行為將迫使價格回到均衡點。套利者會賣掉 U公司的股票，購買 1%的公司的股票和債券，產生一個相同的低風險和投資組合，比如單獨購買 U公司的股票獲得更多的預期收益。 ? 企業(yè)經理這種隨意支配自由現(xiàn)金流的行為是以損失股東利益為代價的，為抑制這種過度投資帶來的對股東利益以致最終對企業(yè)價值的損害，通過提高債務籌資的比例，增加了債務利息固定性支出在自由現(xiàn)金流中的比例，實現(xiàn)對經理的自利性機會主義行為的制約。 投資不足的問題是發(fā)生在企業(yè)陷入財務困境且有比例較高的債務時（即企業(yè)具有風險債務），如果用股東的資金去投資一個凈現(xiàn)值為正的項目，可以在增加股東權益價值的同時，也增加債權人的債務價值。 ? 這一理論是在信息不對稱框架下研究資本結構的一個分析。也就是說，投資者對股利和資本利得并無偏好。 （ 2）經理人員與股東之間的代理沖突。目前，其凈資產總額為 200億元人民幣，杠桿比率為 48%，這一數(shù)字在本行業(yè)中是比較普遍的。 A公司作為大型上市公司，股利政策是董事會向投資者提供信息和影響市場預期的一種方式，因此是非常重要的。 （二）我國的概念 在我國，重組、資產重組、債務重組這些概念經?；煊?，實踐中經常未能區(qū)分這些概念。 ? 為以前的收購融資。 母公司股東 母 公司 子 公司 母公司股 東 母公 司 子 公司 分配子公 司股票 ? 分立交易完成后，分立出去的子公司擁有與母公司完全相同的股東結構，但是他們與原來的母公司已經不再是母子公司的關系，而是法律地位平等的法律主體。 ? 在通用公司收購 EDS的時候， EDS的大股東，羅斯 分立、股權切離介于這兩個極端之間。 假設 A公司最初價值構成如表 1所示： 營業(yè)收入（百萬） 300 發(fā)行在外股票數(shù)（百萬） 100 管理層持股比例 20% 每股市場價值（元 /股） 30 公司市場價值（百萬） 3000 所得稅稅率 40% 表 2列示了在進行杠桿再資本化，提高杠桿率后公司資產負債表的變化情況。下表揭示了利用舉債資金向假定持有 80%發(fā)行在外股份的非管理者股東支付紅利所產生的影響。為了促使證券持有人進行交換，交換發(fā)盤的條款經常包括具有較交換發(fā)盤公告前市值更高市值的新證券。 ” ? 從內容上看重整措施多樣化，債務人可以靈活運用重整程序允許的多種措施達到恢復經營能力、清償債務、重組再生的目的，不僅可采取延期償還或減免債務的方式，還可采取無償轉讓股份，核減或增加公司注冊資本，將債權轉化為股份，向特定對象定向發(fā)行新股或公司債券，轉讓營業(yè)、資產等方法，并設立重整人負責公司的重整活動，設置監(jiān)督程序保障債權人的利益。 ? 診斷：短期內扭虧為盈或進行資產重組 。 ? 診斷：盡快進行資產重組 。 承受 變賣企業(yè)資產償還到期債務 。 布控 企業(yè)建設項目投標的標的 、 與客戶簽訂的購銷合同的標的等重大財務決策采取加密措施 。 此類病情為三級 ， 用 “ +++”表示 。 從短期看 ， 當虧損額小于折舊額 ， 在固定資產不需要更新之前 ， 企業(yè)現(xiàn)金流轉仍可維持 。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。 （三）交換發(fā)盤（ Exchange Offer） ? 交換發(fā)盤提供給證券持有人以一種證券交換另一種證券的選擇權，在實際中多以公司所發(fā)行的債券或優(yōu)先股與普通股之間的交換。 ? 下表揭示了杠桿再資本化對管理者的企業(yè)控制權比例的影響。一家零杠桿率的企業(yè)可能很容易被尋求債務上納稅收益的企業(yè)接管。 在剝離中，資產一旦剝離 (出售 )，公司就失去了控制權。這樣公眾持有的就不僅僅是反映該公司所有經營單位整體價值的單一普通股，而是各個經營單位的定向股票，每一個經營單位的業(yè)績也反映在各自對應的定向股票上。 ? 分立又分為純粹的分立 (pure spinoffs)、并股 (split— offs)、拆股 (split— ups)三種形式。這種剝離旨在使財務和管理資源用于開發(fā)其他機會。請運用所學知識，分析公司采用這一分紅方案的理由。而且，賣出股票可能也會有一定困難。 ? A 公司是一家大型上市公司，在世界許多地方開展多種業(yè)務。股東有可能為增加自身財富而選擇加大債權人風險的政策，如股東通過發(fā)行債務支付股利或為發(fā)放股利而拒絕正現(xiàn)值為正的投資項目。該理論認為： ? 投資者并不并關心公司股利的分配 若公司留存較多的利潤用于再投資，會導致公司股票價格上升，此時盡管股利較低，但需用現(xiàn)金的投資者可以出售股票換取現(xiàn)金。 ? 債務代理成本與收益的均衡 ? Vl=Vu+PV（利息抵稅） PV（財務困境成本） PV（債務的代理成本） +PV（債務的代理收益） ? 代理理論對資本結構如何影響企業(yè)價值的主要因素以及內在邏輯關系提供了一個基本分析框架。 ? 債權人損失的 25萬元，相應地包含了股東得到的 15萬元，以及因新策略的風險加大而導致的預期損失 10萬元。 ? 如果企業(yè)的自由現(xiàn)金流量相對富裕，即使企業(yè)缺乏可以獲利的投資項目和成長機會時，經理也會傾向于通過擴大企業(yè)規(guī)模實現(xiàn)自身對企業(yè)資源的管理控制權，表現(xiàn)為隨意支配企業(yè)自由現(xiàn)金流量投資于凈現(xiàn)值甚至為負的投資項目，而不是向股東分配股利。 ? 這樣的套利機會如同一個貨幣機器，它迫使價格回歸到均衡點。運用財務杠桿的企業(yè) L既有發(fā)行在外的債券也有發(fā)行在外的股票。 ? 財務戰(zhàn)略可