【正文】 在投票平局時，董事長的一票起決定性作用 資料來源： 麥肯錫小組分析 19 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 董事會例會舉例 – 業(yè)績評估 會議目的： 對本年度集團公司的經(jīng)營、投資及財務計劃目標完成情況進行考核，及時發(fā)現(xiàn)解決經(jīng)營中潛在問題，確保經(jīng)營 /預算計劃的實現(xiàn)，或必要時修訂經(jīng)營 /預算計劃，以適應外部市場的變化 參加人員： 董事會、總裁、財務部總監(jiān)、人力資源部總監(jiān)、戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān) 時間： 年度考核：十二月下旬 會議規(guī)則： ? 審核會不僅是為了揭示問題，解釋說明理由，而更旨在共同解決問題 ? 集團對差距的認識及解決方法充分準備，并準備相關(guān)圖表 會議議程： 由董事長主持 議題 ? 財務部總監(jiān)介紹上季度集團總體目標完成情況及主要差距，以及主要差距的來源 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān)介紹近期主要行業(yè)的市場或政策變化 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān)介紹上季度集團投資目標完成情況 ? 總裁匯報上季度的業(yè)績目標完成情況、可能舉措與下一季經(jīng)營計劃調(diào)整建議 ? 董事會對集團的業(yè)績進行質(zhì)詢，以揭示深層次問題，并責成解決 ? 董事長總結(jié)會議達成的需解決的問題，明確改進目標 時間 (小時 ) 1 1 5小時 舉例 資料來源： 麥肯錫小組分析 20 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 新組織架構(gòu)設(shè)計基于對于業(yè)績的層層負責制 職位 職責 集團董事長 集團總裁 事業(yè)部總經(jīng)理 分公司 /廠總經(jīng)理 ?監(jiān)控戰(zhàn)略規(guī)劃 ?在各事業(yè)部之間分配資本 ?跟蹤中高層經(jīng)理的業(yè)績、薪酬和使命 ?集中管理集團的投資計劃和資金管理流程 ?代表總裁就關(guān)鍵價值驅(qū)動因素驅(qū)動分公司 /廠的業(yè)績，并對總裁就本事業(yè)部的業(yè)績負責 ?做出重要的經(jīng)營性取舍決策 ?設(shè)立業(yè)績目標，并與各分公司 /廠“簽定”業(yè)績合同 ?下設(shè)數(shù)名業(yè)務中心主管協(xié)助推動及考核分公司 /廠業(yè)績 ?制定并上交業(yè)務計劃，簽定合同達到業(yè)績指標 ?根據(jù)授權(quán)進行生產(chǎn)經(jīng)營決策，對授權(quán)管理的資產(chǎn)承擔保值增值責任 集團總部 事業(yè)部 分公司 /廠 資料來源： 麥肯錫分析 21 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 組織結(jié)構(gòu)中的各部分都有自己不同的職責 董事會 ? 代表股東監(jiān)督公司管理層，維護股東利益，提高股東價值 總裁 ? 具體領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營工作，并向董事會負責，對集團各業(yè)務組合的發(fā)展、戰(zhàn)略及業(yè)務目標設(shè)立有總體決策權(quán)，重大決策需經(jīng)董事會審批 集團總部職能部門 ? 協(xié)助總裁工作，是總裁的延伸， 在負責的職能方面有建議權(quán)及總裁授予的決策權(quán)并要求集團的所有部門執(zhí)行。并可通過總裁，對集團中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ? 就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見 ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 負責對總裁的任命與考核，審批對部門總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議 ? 負責與上級管理部門進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 負責戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向并合理分配資金 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 是集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。并可通過總經(jīng)理，對中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ? 董事會就總經(jīng)理的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見 ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 負責對總經(jīng)理的任命與考核，審批對部門總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議 ? 董事會負責與投資者進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 總經(jīng)理負責就戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施，一定金額以上的投資需報告董事會審批 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 總經(jīng)理是戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。 資料來源 : 麥肯錫小組分析 薪酬考核 招聘培訓 勞動人事 戰(zhàn)略 市場調(diào)研 經(jīng)營計劃 管理信息 結(jié)算中心 會計稅務 預算統(tǒng)計 人力資源部 戰(zhàn)略規(guī)劃部 財務部 董事會 董事會秘書 * 證券辦 審計部 行政部 后勤 法律 事業(yè)部 鳳凰股份 事業(yè)部 華德公司 投資事業(yè)一部 投資事業(yè)二部 第二類 業(yè)務 新項目 斯必克發(fā)展有限公司 總裁 ? 近期內(nèi)實現(xiàn)資產(chǎn)重組，明確資產(chǎn)關(guān)系 ? 中期可考慮將集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入鳳凰股份以獲取資本支持 事業(yè)部 建議高層組織結(jié)構(gòu)主要變化 相應管理程序建議 ,而不是對日常經(jīng)營活動的越級干預式的管理 5. 高層領(lǐng)導對下級的管理通過主要管理程序和關(guān)鍵業(yè)績指標考核予以實施 ,經(jīng)營權(quán)應盡可能下放 6. 通過簡單高效的跨部門核心業(yè)務流程的設(shè)臵和關(guān)鍵業(yè)績指標的設(shè)定 ,增強部門間的溝通和協(xié)調(diào) 2. 將副總級管理層分配到具體部門擔任部門總監(jiān)或事業(yè)部總經(jīng)理 ,進行部門管理工作 簡化總部職能與非職能部門 將直接向總裁匯報的事業(yè)部精簡為六個 安保 汽配公司 秘書處 自行車零件事業(yè)部 4 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 原因 董事會應保持其獨立性 ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負責核查管理層的不正當行為 ?董事會負責為管理層提供方向性建議和指導 ?董事會成員應對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運作 ?適當?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團隊和股東的溝通 董事會設(shè)計應遵循以下基本原則 實際操作 ?保持大部分董事為獨立董事 ?分離總裁和董事長 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當調(diào)整 董事會成員應有豐富的經(jīng)驗 董事會的規(guī)模應適當 資料來源： 麥肯錫小組分析 5 晟隆董事會模式建議方案 董事會 審計委員會 任命、考核 與薪酬委員會 投資、戰(zhàn)略 委員會 董事會秘書 * ? 監(jiān)控內(nèi)部財務體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 評估 總裁 業(yè)績 ? 決定 總裁 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項目 ? 外部獨立董事為主 ? 委員會主席由獨立董事?lián)? ? 外部獨立董事為主 ? 1名外部獨立董事 ? 其他成員由內(nèi)部董事 **擔任 人員構(gòu)成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數(shù) 證券辦 * 董事會秘書可由總裁秘書兼任 * * 內(nèi)部董事可由晟隆集團總裁或輕工控股集團派出的董事?lián)? 資料來源 : 麥肯錫小組分析 6 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 晟隆集團應聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會決策能力 選擇董事的標準 董事可能來源 ? 經(jīng)營管理與晟隆相關(guān)的業(yè)務，可以向晟隆提供自身的業(yè)務關(guān)系 ? 擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ? 晟隆的戰(zhàn)略合作伙伴 ? 相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ? 退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ? 融資渠道 – 銀行 – 其他投資者 ? 行業(yè)專家 ? 教授和學者 拓展業(yè)務關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價值 ? 具有對晟隆集團非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對集團戰(zhàn)略設(shè)計等提出專家建議 ? 在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重 ? 行事果斷，有決策力 ? 有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策 資料來源： 麥肯錫小組分析 7 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ? 責成專門委員會就專項議題進行工作 ? 就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ? 就專項議題進行提案 ? 負責就專項議題對集團管理層進行審核和質(zhì)詢 ? 提交建議，供董事會會議決策 董事會專門 委員會 ? 使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ? 通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長 ? 使獨立董事能參與處理客觀性的問題 資料來源： 麥肯錫小組分析 8 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 任命、考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 ? 招聘與選擇最高管理層 ? 設(shè)定并批準最高管理層的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁和部門總監(jiān)的發(fā)展計劃，并負責關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 – 制定高層管理人員的培訓計劃 ? 評估最高管理層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領(lǐng)導總裁及部門總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及業(yè)績評估記錄來進行評估，然后董事會就評分達到共識 – 定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢 – 審核并批準最高管理層的薪酬框架 使命與職責 負責總裁的任命，以及某地最高管理層人員的提名和審批，并確定薪酬水平。這個合同同時被用作事業(yè)部 /分公司 /廠領(lǐng)導之責任及權(quán)力的依據(jù) ? 集團領(lǐng)導通過對各事業(yè)部 /分公司 /廠經(jīng)營 /預算計劃的嚴格質(zhì)詢和考核，指導各事業(yè)部 /分公司 /廠的經(jīng)營運作 4. 批準事業(yè)部 /分公司 /廠計劃 5. 月度 /季度 /年度經(jīng)營業(yè)績考核和半年度修訂 1. 集團總部下達初步的期望業(yè)績指標 2. 事業(yè)部 /分公司 /廠制定經(jīng)營 /預算計劃 3. 匯總 /質(zhì)詢 /談判 /修正事業(yè)部 /分公司 /廠計劃 原則 ? 經(jīng)營計劃的目標來自于戰(zhàn)略規(guī)劃的第一年目標，財務預算起點于經(jīng)營計劃之目標 ? 集團總部制定業(yè)績的期望指標，并由總裁和高層領(lǐng)導通過對各事業(yè)部 /分公司經(jīng)營計劃的嚴格挑戰(zhàn)及質(zhì)詢保證業(yè)績期望指標盡量得以實現(xiàn) ? 經(jīng)營 /預算計劃提供明確的經(jīng)營及財務業(yè)績目標，以作為事業(yè)部 /分公司 /廠負責人業(yè)績考核的依據(jù) ? 定期業(yè)績考核包括對事業(yè)部/分公司 /廠負責人的質(zhì)詢，并以解決問題為根本出發(fā)點，而不是解釋問題 資料來源： 麥肯錫分析 預期效果 ? 真正有經(jīng)營指導意義的，為各事業(yè)部、分公司 /廠負責人“擁有”并承諾的計劃及經(jīng)營合同 ? 通過嚴格的考核，確保業(yè)績的實現(xiàn) ? 計劃的完成或超額完成 ? 在集團管理層中，價值創(chuàng)造及投資回報率概念的建立 預算流程的目的及原則 56 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 批準各分公司 /廠預算計劃 鳳凰股份公司預算流程建議 鳳凰 董事會 股份公司總經(jīng)理 根據(jù)股份公司戰(zhàn)略規(guī)劃和董事會的意見，制定財務業(yè)績期望目標 股份公司 財務部 分公司 /廠 負責人及財務部門 匯總 /質(zhì)詢 /修改分公司 /廠財務預算 分公司 /廠制定本業(yè)務單元的財務預算 根據(jù)董事會下達的初步業(yè)績指標制訂股份公司財務預算 根據(jù)股份公司戰(zhàn)略規(guī)劃，設(shè)定初步財務業(yè)績指標 分解、初定各分公司 /廠的期望財務業(yè)績指標，下達年度預算編制指導思想和要求 提供各分公司 /廠必要的技術(shù)協(xié)助及指導 直接領(lǐng)導財務部門制定本公司 /廠的預算計劃，匯總下屬經(jīng)營部門的計劃 匯總各分公司/廠財務預算，針對存在的問題，提出初步調(diào)整意見 組織、參與質(zhì)詢會，向股份公司領(lǐng)導提供分析及技術(shù)支持 根據(jù)股份公司財務部的調(diào)整意見，完善、批